首开股份：独立董事专门会议实施细则

北京首都开发股份有限公司独立董事专门会议实施细则

第一章 总 则第一条 为进一步规范北京首都开发股份有限公司（以下简称 公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和《北京首都开发股份有限公司公司章程》（以下简称 《公司章程》”）的相关规定并结合公司实际情况，特制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条 公司董事会办公室（证券部）负责独立董事专门会议的筹备、组织和联络等日常工作。

第二章 会议的通知与召开

第四条 公司不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第五条 独立董事专门会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第六条 独立董事专门会议在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可依照程序通过现场、电子通讯（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。

第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

召集人可根据审议内容要求董事、高级管理人员或议题涉及的人员列席独立董事专门会议，回答与议题相关的问题。

第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书内容至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三章 职责权限

第十条 独立董事行使下列特别职权前，应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 议事与表决程序

第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。会议作出决议应经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认，会议记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。

第五章 其 他

第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会办公室（证券部）等职能部门应协助独立董事专门会议的召开，配合提供独立董事专门会议所需资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第十六条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十条 本细则所称 以上”包含本数， 过”不包含本数。

第二十一条 本细则由公司董事会制定、解释及修订。

第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。