宁沪高速：第十届董事会第十六次会议决议公告

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-009

江苏宁沪高速公路股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2023年3月24日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应表决董事12人，会议出席董事12人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准本公司2022年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2022年年度报告。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二）审议并批准本公司2022年度董事会工作报告，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三）审议并批准本公司2022年度总经理工作报告。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（四）审议并批准本公司2022年度财务报表及审计报告，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（五）审议并批准本公司2022年度财务决算报告，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（六）审议并批准本公司2023年度财务预算报告，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（七）审议并批准《关于2022年度利润分配预案的议案》。

同意2022年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币372,411.5万元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发期末股息每股人民币0.46元（含税），占本年度归属于母公司净利润约62.22 %。2022年度不实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（八）审议并批准《关于聘任本公司2023年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。

同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财

务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币346万元（其中财务审计费用人民币250万元、内控审计费用人民币96万元），并将此议案提交2022年年度股东大会审议。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（九）审议并批准《本公司2022年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会2022年度履职情况报告》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《董事会提名委员会2022年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告》。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十）审议并批准《本公司2022年度内部控制自我评价报告》《本公司2022年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十一）审议并批准《关于本公司2022年度社会责任报告的议案》。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十二）审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》。

同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买短期低风险型金融产品，在任一间金融机构购买金融产品的年度发生额不超过人民币18亿元， 在所有金融机构购买的金融产品单日最高余额总计不超过人民币 31亿元，有效期限为1年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（十三）审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。同意本公司注册发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（十四）审议并批准《关于本公司公开发行公司债券的议案》。

1. 审议并批准公司公开发行公司债券。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格，同意公司公开发行公司债券，授权执行董事在注册有效期内处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事项，并将此议案提请股东大会审议。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

2、逐项审议并批准公司公开发行公司债券方案。

为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：

（1）发行规模

本次公开发行公司债券规模不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（2）债券票面金额及发行价格

本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（3）发行方式

本次公司债券将采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行的方式发行。根据实际资金需求，在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。具体分期方式将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（4）债券期限及品种

本次公开发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（5）债券利率

本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，并将提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（6）债券的还本付息方式

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（7）向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事宜确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（8）赎回或回售条款

本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（9）担保条款

本次债券发行为无担保发行。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（10）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、子公司增资、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（11）承销方式

本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（12）交易流通场所

本次公开发行公司债券议案通过并发行后，公司将向上海证券交易所、证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（13）偿债保障措施

在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会办理如下措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（14）决议的有效期

本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并批准提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜。

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十五）审议并批准《关于本公司及控股子公司五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）分别与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。

同意本公司及控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司分别与江苏交控签署直接融资统借统还资金使用协议。协议期均自公司董事会批准后实际签署之日起三年。以江苏交控为主体通过发行超短融、中票、企业债、公司债、保险债权计划等直接融资品种代为融资的方式筹集资金。资金用于股权出资、项目建设、偿还有息债务和补充流动资金等法律法规允许的相关用途。本公司融资余额不超过人民币15亿元，五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长

公司融资余额均不超过人民币10亿元，资金使用成本以融资产品的金额、利率、期限及手续费的实际发生额为准、且利率不高于中国人民银行同期贷款利率,有关还本付息等相关费用由各借款公司自行支付。本公司及控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司均无需提供相应抵押和担保。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率不高于人民银行同期贷款基准利率且本公司及其控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司均对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

该项决议为关联/持续关连交易交易事项，关联/关连董事王颖健先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

（十六）审议并批准《关于使用募集资金向控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）、五峰山大桥公司、江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司提供借款的议案》。

1、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司龙潭大桥公司提供余额不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东大会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由龙潭大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司镇丹公司提供余额不超过人民币14亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由镇丹公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

3、同意本公司使用直接融资资金向全资子公司云杉清能公司提供余额不超过人民币5亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由云杉清能公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

4、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司五峰山大桥公司提供余额不超过人民币18亿元的借款，借款期限自2023年12月15日起三年， 利息按公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由五峰山大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为本项议案涉及的关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股/关连东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

本项议案为关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

5、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司广靖锡澄公司提供余额不超过人民币15亿元的借款，借款期限自2023年7月1日起三年， 利息按公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司宜长公司提供余额不超过人民币5亿元的借款，借款期限自2023年10月1日起三年， 利息按公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由宜长公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司常宜公司提供余额不超过人民币7亿元的借款，借款期限自2023年10月1日起三年， 利息按公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由宜长公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述5-7项交易涉及的关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司是广靖锡澄公司的重要股东，宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，决议涉及关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事吴新华先生、李晓艳女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

（十七）审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订《金融服务协议补充协议》（以下简称“补充协议”）的议案》

同意本公司与集团财务公司签订《金融服务协议补充协议》，同意将本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币6亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，调整为每日最高存款余额（含利息）不超过人民币4亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，其他条款不变；补充

协议有效期自2023年4月1日至2024年3月31日；授权执行董事处理协议签署等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。表决结果：同意11票；反对0票 ；弃权0票。此议案获得通过。所有董事（包括独立非执行董事）认为上述交易涉及的关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

该决议为关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖键先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。

（十八）审议并批准《日常关联交易的议案》。

（1）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的软件系统服务 及清障救援费支付系统的保险赔付代收服务与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（2）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的三大系统维护、服务区智慧管理平台维护项目与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（3）本公司就江苏交控代付本公司的消防救援站试点建设服务费与江苏交控签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（4）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、江苏宁沪投资

发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业公司”）、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的网络系统服务、路网技术服务、ETC客服网点出租、ETC加油聚合支付技术服务与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（5）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司的声屏障增设工程、工程建设改造以及恶劣天气除冰扫雪项目等服务与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（6）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥检查检测服务与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（7）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、零碳服务区改造服务、理事会基础会费与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（8）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司的跨路桥梁主动防撞预警装置增设项目、芒稻河特大桥在线监测系统项目与江苏华通工程检测有限公司（以下简称“华通工程公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（9）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、扬子江管理公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的

办公用房租赁、物业服务、物资采购与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（10）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、宁沪投资公司、宁沪置业公司、江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的企业管理咨询服务及劳务外包等项目与江苏交控人才发展集团有限公司（以下简称“人才集团”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（11）本公司就本公司茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区及子公司广靖锡澄公司宜兴、堰桥服务区加油站出租与江苏高速公路能源发展有限公司（以下简称“高速能源公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（12）本公司就本公司租赁扬州广陵、武进太湖湾服务区加油站事项与五峰山大桥公司、江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（13）本公司就本公司及 子公司宁沪投资公司、云杉清能公司、扬子江管理公司、镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（14）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司（以下简称“翠屏山宾馆”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（15）本公司就本公司及控股子公司云杉清能公司、广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司的房屋租赁以及汽车租赁服务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（16）本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护工程服务与江苏高速公路工程养护有限公司（以下简称“工程养护公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（17）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路网管理服务等与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“高速联网公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（18）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、云杉清能公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的平台及云端资源技术服务与江苏交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数研院”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

(19)本公司就本公司控股子公司广靖锡澄公司的广陵服务区加油站租赁与泰兴市和畅油品销售有限公司（以下简称“泰兴和畅油品”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（20）本公司就本公司与控股子公司五峰山大桥公司关于服务区委托经营管理签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。上述(1)-(20)关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

（21）本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段事项与常宜公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。上述（21）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事吴新华先生、李晓艳女士回避表决，其余各董事均可投票。

（22）本公司就本公司全资子公司扬子江管理公司的接受委托管理运营高速公路与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）、广靖锡澄公司、江苏沪通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）、常宜公司、宜长公司、江苏锡泰隧道有限责任公司（以下简称“锡泰隧道公司”）、江苏张靖皋大桥有限责任公司（以下简称“张靖皋公司”）签署《委托经营管理协议》的日常关联交易事项。

（22a）本公司全资子公司与扬子大桥公司、沪通大桥公司、锡泰隧道公司、张靖皋公司的日常关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

上述（22a）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

(22b) 本公司控股子公司与广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司的日常关联交易事项。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

上述（22b）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事吴新华先生、李晓艳女士回避表决，其余各董事均可投票。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述项日常关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

（十九）审议并批准《关于提名徐海北先生担任本公司第十届董事会董事的议案》同意提名徐海北先生担任本公司第十届董事会董事，并批准本公司与徐先生签订董事委聘书，任期自2022年年度股东大会日起至2024年年度股东大会召开日止，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（二十）审议并批准《本公司与控股子公司镇丹公司签署服务区委托经营管理协议的议案》。 同意本公司提前终止全资子公司江苏长江商业能源有限公司与控股子公司镇丹公司签署的《委托经营管理协议》，并就镇丹公司服务区年度全部人工成本费用和其他由于经营管理服务区产生的其他费用与本公司重新与镇丹公司签署委托管理协议。期限自2023年5月1日至2024年4月30日。委托管理费交易上限合计不超过人民币665万元 。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（二十一）审议并批准《关于五峰山大桥公司收费权质押的议案》。同意本公司控股子公司五峰山大桥公司根据与商业银行各自贷款金额占该项目实际贷款总额的比例，将五峰山大桥公司高速公路收费权分别质押给相关银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为五峰山大桥公司在各银行的实际提款额。质押担保至五峰山公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（二十二）审议并批准《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案》。同意本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，投保费用不超过港币60

万元；并授权董事会秘书姚永嘉先生处理相关后续事宜；并将此议案提交2022年年度股东大会审议。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（二十三）审议并批准《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。同意本公司召开2022年年度股东大会，并授权董事会秘书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

特此公告。附件：候选董事简历

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会二〇二三年三月二十七日

附件：

候选董事简历

徐海北，男，汉族，1964年7月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，正高级经济师、工程师。2009年1月至2015年6月任职于江苏汾灌高速公路管理有限公司担任党委委员、副总经理；2010年12月至2015年6月任职于江苏省高速公路经营管理中心担任党委委员、副主任；2015年6月至2017年3月任职于江苏宁靖盐高速公路有限公司担任党委书记、总经理；2017年3月至2018年3月任职于江苏宁靖盐高速公路有限公司担任党委书记、董事长；2018年3月至2022年3月任职于江苏交通控股有限公司先后担任营运安全部部长、总经理助理、安全总监、营运事业部部长、应急安全部部长；2022年3月至今 担任江苏交通控股有限公司总经理助理、安全总监、营运事业部部长、应急安全部部长；江苏高速公路联网营运管理有限公司党委书记、董事长；江苏省高速公路联网营运管理中心主任、江苏高速公路营运管理研究院院长。徐先生长期从事企业管理工作，具有丰富的企业管理经验。