宁沪高速：第十届董事会第二十次会议决议公告

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-036

江苏宁沪高速公路股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2023年8月25日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准本公司2023年半年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2023年半年度报告。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二）审议并批准本公司2023年半年度总经理工作报告。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三）审议并批准《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》。

同意本公司副总经理陈晋佳女士代行董事会秘书职责，代行期不超过3个月。表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（四）审议并批准《关于聘任陈晋佳女士担任本公司财务负责人的议案》。同意聘任高级管理人员陈晋佳女士担任本公司财务负责人。表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（五）审议并批准《关于就本公司在江苏交通控股集团财务公司开展存贷款金融业务出具风险评估报告的议案》。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（六）审议并批准《关于本公司及控股子公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）的日常关联/关连交易的议案》。

1.同意本公司控股子公司广靖锡澄公司与感动科技公司签署日常关联/关连交易协议，由感动科技公司向广靖锡澄公司提供计费表编制服务，协议期限为2023年9月1日至2023年12月31日，协议金额不超过人民币14.8万元。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2.同意本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山公司”）、江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）分别与感动科技公司签署江苏省高速公路通行费票据电子化改造项目分摊协议，协议期限均为2023年10月1日至2023年12月31日，本公司及控股子公司的协议金额分别为：本公司不超过人民币5.25万元，五峰山公司不超过人民币5.25万元，镇丹公司不超过人民币

5.25万元，广靖锡澄公司不超过人民币4.4万元，宜长公司不超过人民币4.4万元，常宜公司不超过人民币4.4万元。

鉴于该关联交易价格是由感动科技公司参与公开招标而形成的公允价格。根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.18条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（七）审议并批准《关于本公司与招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商局交通科研”）的日常关联/持续关连交易议案》。

同意本公司与招商局交通科研签署日常关联/持续关连交易协议，由招商局交通科研为本公司提供高速公路机电运维手册编制服务，协议期限为2023年9月1日至2024年6月30日，其中：2023年9月1日至2023年12月31日协议金额不超过人民币70万元，2024年1月1日至2024年6月30日协议金额不超过人民币17.5万元。并授权执行董事汪锋先生、姚永嘉先生处理相关后续事宜。

鉴于该关联交易价格是由招商局交通科研参与本公司公开招标而形成的公允价格。根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.18条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（八）审议并批准《关于本公司及控股子公司与江苏交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数研院”）的日常关联/持续关连交易议案》。

1、同意本公司及控股子公司五峰山公司、镇丹公司、宜长公司分别与数研院签署日常关联/持续关连交易协议，由数研院为本公司及控股子公司服务区加油站提供网络改造服务，协议期限为2023年10月1日至2024年4月30日，协议累计金额不超过人民币18.15万元，其中：本公司累计金额不超过人民币14.07万元（2023年10月1日至12月31日不超过人民币8.15万元，2024年1月1日至4月30日不超过人民币5.92万元）；五峰山公司累计金额不超过人民币1.36万元（2024年1月1日至4月30日）；镇丹公司累计金额不超过人民币1.36万元（2024年1月1日至4月30日）；宜长公司累计金额不超过人民币1.36万元（2024年1月1日至4月30日）。

2、同意本公司与数研院签署日常关联/持续关连交易协议，由数研院为本公司提供视频会议室网络升级服务，协议期限为2023年10月1日至2024年4月30日，协议累计金额不超过人民币2.4万元，其中：2023年10月1日至12月31日不超过人民币1.76万元，2024年1月1日至4月30日不超过人民币0.64万元。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（九）审议并批准《关于本公司及控股子公司与宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）的关联/持续关连交易议案》。

同意本公司及控股子公司与保理公司开展保理业务，由保理公司向本公司及其控股子公司提供保理服务，保理期限自2023年9月1日起至2024年4月30日，保理业务金额不超过人民币5000万元，其中：本公司保理业务总金额不超过人民币2,100万元（2023年9月1日至12月31日不超过人民币750万元，2024年1月1日至4月30日不超过人民币1350万元），广靖锡澄公司保理业务总金额不超过人民币200万元（2023年9月1日至12月31日不超过人民币100万元，2024年1月1日至4月30日不超过人民币100万元）、江苏龙潭大桥有限公司保理业务总金额不超过人民币300万元（2023年9月1日至12月31日不超过人民币100万元，2024年1月1日至4月30日不超过人民币200万元）、镇丹公司保理业务总金额不超过人民币200万元（2023年9月1日至12月31日不超过人民币100万元，2024年1月1日至4月30日不超过人民币100万元）、五峰山公司保理业务总金额不超过人民币200万元（2023年9月1日至12月31日不超过人民币100万元，2024年1月1日至4月30日不超过人民币100万元）、江苏宁沪投资发展有限责任公司保理业务总金额不超过人民币200万元（2023年9月1日至12月31日不超过人民币100万元，2024年1月1日至4月30日不超过人民币100万元）、江苏云杉清洁能源投资控股有限公司保理业务总金额不超过人民币800万元（2023年9月1日至12月31日不超过人民币300万元，2024年1月1日至4月30日不超过人民币500万元）、江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业”）保理业务总金额不超过人民币400万元（2023年9月1日至12月31日不超过人民币200万元，2024年1月1日至4月30日不超过人民币200万元）、南京瀚威房地产开发有限公司保理业务总金额不超过人民币500万元（2023年9月1日至12月31日不超过人民币200万元，2024年1月1日至4

月30日不超过人民币300万元））、江苏扬子江高速通道管理有限公司保理业务总金额不超过人民币100万元（2023年9月1日至12月31日不超过人民币50万元，2024年1月至4月不超过人民币50万元）；批准关联交易公告内容并授权公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（十）审议并批准《关于本公司及全资子公司与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）的日常关联/持续关连交易议案 》。

1、同意本公司及全资子公司宁沪置业与交控商运签署日常关联/持续关连交易协议。本公司及宁沪置业向交控商运公司追加采购办公用品、办公设备等物资，协议期自2023年9月1日至2024年4月30日，累计交易金额不超过人民币568万元。其中本其中：本公司物资采购交易金额不超过人民币508万元（ 2023年9月1日至2023年12月31日不超过人民币441万元，2024年1月1日至2024年4月30日不超过人民币67万元）；宁沪置业物资采购交易金额不超过人民币60万元（ 2023年9月1日至2023年12月31日不超过人民币50万元，2024年1月1日至2024年4月30日不超过人民币10万元）；批准日常关联/持续关连交易公告内容并授权公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、同意本公司与交控商运公司签署日常关联/持续关连交易协议，由交控商运公司提供保安、保洁、客服、厨师等专业的物业管理服务。本公司就此事项与交控商运公司签署日常关联/持续关连交易协议。协议期限为2023年9月1日至2024年4月30日，交易金额不超过人民币713万元，其中：2023年9月1日至2023年12月31日不超过人民币279万元，2024年1月1日至2024年4月30日不超过人民币434万元。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、同意本公司与交控商运公司签署日常关联/持续关连交易合同，将宁沪高速窦庄服务区部分经营权租赁给交控商运公司经营，合同期三年，关联交易额度不超过人

民币1300万元/年，其中：2023年9月1日至12月31日不超过人民币430万元，2024年不超过人民币1300万元，2025年不超过人民币1300万元，2026年1月1日至8月31日不超过人民币870万元，3年合计不超过不超过人民币3900万元。批准日常关联/持续关连交易公告内容并授权公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（十一）审议并批准《关于本公司与江苏翠屏山宾馆管理有限公司（以下简称“翠屏山宾馆”）的日常关联/持续关连交易议案》。

同意本公司与翠屏山宾馆签署日常关联/持续关连交易服务协议，由翠屏山宾馆为本公司提供会务服务、教育培训等，协议期限为2023年9月1日至2024年4月30日，协议金额不超过人民币326万元，其中：2023年9月1日至2023年12月31日不超过人民币248万元，2024年1月1日至2024年4月30日不超过人民币78万元。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（六）至（十一）项关联交易事项是在本公司日常业务中进行（第（九）项除外），属一般商业条款，交易条款公平合理，公司的收入、利润对该类交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

按照《香港联合交易所有限公司证券上市的规则》第14A.76(1)(a)条，上述第

（六）至（八），（十）之2及（十一）项交易是符合最低豁免水平的关连交易，可获得全面豁免遵守关连交易股东批准及所有披露规定。

招商局交通科研是本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司全资子公司，因此第（七）项交易事项，关联╱关连董事吴新华先生、李晓艳女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在本决议案中投票。

上述第（六）、（八）至（十一）项关联/持续关连交易事项中，交易对手方均为本公司控股股东江苏交通控股有限公司的联系人，关联/关连董事徐海北先生、王颖

健先生回避表决，其余各董事均可投票。

特此公告。附件：董事会秘书（代行）、财务负责人简历

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会二〇二三年八月二十八日

附件：

董事会秘书（代行）、财务负责人简历

陈晋佳，女，汉族，1975年12月出生，硕士学位，本科学历，中共党员，注册资产评估师、国际内部控制协会国际注册内部控制师。陈女士曾任江苏省铁路发展股份有限公司经营管理部副经理（主持工作）、证券部副经理（主持工作）、证券部经理、董秘室经理，江苏云杉清洁能源投资控股有限公司综合管理部经理、副总经理、党总支委员、工会主席。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司副总经理、党委委员。陈女士长期从事企业管理工作，具有丰富的企业管理经验。