宁沪高速：第十届董事会第二十一次会议决议公告
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-043
江苏宁沪高速公路股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2023年10月27日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准本公司2023年第三季度报告，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（二）审议并批准本公司2023年第三季度总经理工作报告。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）参与设立合资公司投资建设三峡泰州海陵110MW渔光互补项目的议案》。同意本公司全资子公司云杉清能公司与本公司及本公司的关联/关连人士以外的独立第三方长江三峡集团江苏能源投资有限公司（以下简称“三峡江苏”）、上海晟德瑞投资开发有限公司（以下简称“上海晟德瑞”）成立合资公司，共同投资建设三峡泰州海陵110MW集中式光伏电站项目。合资公司初始注册资本人民币1,150万元，云杉清能公司股权比例30%，认缴金额人民币345万元。三峡江苏股权比例51%，上海晟德瑞股权比例19%。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（四）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司参与设立合资公司投资建设三峡常州新北85MW渔光互补项目的议案》。
同意本公司全资子公司云杉清能公司与本公司及本公司的关联/关连人士以外的独立第三方三峡江苏、上海晟德瑞成立合资公司，共同投资建设三峡常州新北85MW集中式光伏电站项目。合资公司注册资本人民币5,000万元，云杉清能按照股比20%，认缴金额人民币1,000万元，三峡江苏股权比例51%，上海晟德瑞股权比例29%。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）的关联/关连交易议案》。
同意本公司全资子公司宁沪投资公司将17根广告立柱资产转让给交通传媒公司，转让金额人民币79万元（高于由北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)基准日为2023 年1 月30 日出具的评估价人民币787,800元（含税））。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（六）审议并批准《关于本公司增补江苏高速公路能源发展有限公司（以下简称“高速能源公司”）所属茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区加油站租赁经营的日常关联/持续关连交易额度的议案》。同意本公司与高速能源公司就高速能源公司租赁经营本公司的茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区加油站事项，追加原协议期间（2023年5月1日至2024年4月30日）的关联/关连交易额度人民币800万元，其中2023年5月1日至2023年12月31日不超过人民币360万元，2024年1月1日至2024年4月30日不超过人民币440万元；批准日常关联/持续关连交易公告内容并授权公司秘书姚永嘉先生于补充协议签订后予以公告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（七）审议并批准《关于本公司增补江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）所属扬州广陵服务区加油站租赁经营的日常关联/持续关连交易额度的议案》。
同意本公司与控股子公司五峰山大桥公司就本公司经营租赁五峰山大桥公司的广陵服务区加油站事项，追加原协议期间（2023年5月1日至2024年4月30日）的关联/关连交易额度人民币1,050万元，其中2023年5月1日至2023年12月31日不超过人民币640万元，2024年1月1日至2024年4月30日不超过人民币410万元；批准日常关联/持续关连交易公告内容并授权公司秘书姚永嘉先生于补充协议签订后予以公告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（八）审议并批准《关于本公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）的日常关联/持续关连交易议案》。
1、同意本公司与感动科技公司签署关联交易协议，由感动科技公司向本公
司提供智慧高速建设服务，协议金额不超过人民币772万元，协议期限自2023年11月1日至2023年12月31日；批准日常关联/持续关连交易公告内容并授权公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
2、同意本公司与感动科技公司、华设设计集团股份有限公司签署关联交易协议，由上述两家单位向本公司提供数字宁沪咨询服务，协议总金额不超过人民币80万元，其中感动科技所占总额不超过人民币24万元，协议期限自2023年11月1日至2023年12月31日；批准日常关联/持续关连交易公告内容并授权公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（九）审议并批准《关于增补本公司与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）ETC加油聚合支付技术服务合同日常关联/持续关连交易额度的议案》。
同意本公司就通行宝公司向本公司提供ETC加油聚合支付技术服务，追加原协议期间（2023年5月1日至2024年4月30日）与通行宝公司的关联/关连交易额度人民币100万元，其中2023年5月1日至2023年12月31日不超过人民币50万元，2024年1月1日至2024年4月30日不超过人民币50万元；追加调整后，就通行宝公司向本公司提供ETC加油聚合支付技术服务的关联╱关连交易额度不超过人民币400万元，其中2023年5月1日至2023年12月31日不超过人民币250万元，2024年1月1日至2024年4月30日不超过人民币150万元。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
上述第（五）至（九）项关联/持续关连交易事项中， 关联/关连董事徐海北先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。
（十）审议并批准《关于本公司增补江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）所属张渚服务区加油站租赁经营的关联交易额度及续租的日常关联/持续关连交易议案》。
1、同意本公司与控股子公司宜长公司就本公司租赁经营宜长高速所属张渚服务区加油站事项，追加原协议期间（2021年1月20日至2024年1月19日的关联/关连交易额度人民币118万元，追加调整后，关联╱关连交易额度不超过人民币650万元。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、同意本公司与控股子公司宜长公司签署续租协议，宜长公司将所属张渚服务区加油站租赁给本公司经营管理，协议期限自2024年1月20日至2025年4月30日，关联/关连交易额度不超过人民币650万元（其中2024年1月20日至2024年12月31日不超过人民币450万元，2025年1月1日至2025年4月30日不超过人民币200万元。）
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
上述日常关联/持续关连交易事项中，关联/关连董事吴新华先生、李晓艳女士回避表决，其余各董事均可投票。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（五）至（十）项关联/关连交易事项是在本公司日常业务中进行，属一般商业条款，交易条款公平合理，公司的收入、利润对该类交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
根据上海证券交易所股票上市规则，上述第（七）项交易，五峰山大桥公司不属于本公司的关联方，第（八）项关联交易由于是感动科技公司参与本公司公开招标，可免于按照关联交易的方式审议披露；其余（五）、（六）、（九）、
（十）项关联交易事项未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，亦未达到上海证券交易所股票上市规则关联交易的披露标准。
根据香港上市规则第14A.76(1)条,上述（五）,（九）及（十）项交易是符合最低豁免水平的持续关连交易（除第（五）项为关连交易外，（九）及（十）项均为持续关连交易），可获得全面豁免遵守关连交易股东批准及所有披露规定。其余第（六）至（八）项之交易，根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。此外，上述第（六）至
（八）项之交易亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审核的规定。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会二〇二三年十月三十日