宁沪高速：第十届董事会第二十三次会议决议公告

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-050

江苏宁沪高速公路股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2023年12月26日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应出席董事13人，实际出席董事13人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

（五）会议由董事长陈云江先生主持。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准《关于本公司投资建设无锡至太仓高速公路无锡至苏州段项目的议案》。

同意本公司以自有资金出资人民币325,000万元牵头组建项目公司，投资建设无锡至太仓高速公路无锡至苏州段项目（以下简称“锡太项目”），锡太项目概算总投资为人民币2,419,819.11万元，其中项目资本金人民币1,209,909.56万元，占总投资的50%。根据项目实际建设及用款需求批复，项目公司初期注册资本为人民币650,000万元，锡太项目资本投资各方比例为：本公司出资人民币325,000万元，股比50%；无锡市投资主体出资人民币235,235万元，股比36.19%；苏州市投资主体出资人民币89,765万元，股比13.81%。后期，各出资方根据实际建设进度按持股比例对项目公司进行增资扩股，直至项目公司注册资本达到项目批复资本金金额；授权公司执行董事处理后续事宜，包括但不限于签署出资协议书、公司章程等。

（二）审议并批准《关于本公司与控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）签署委托管理协议的议案》。同意本公司与五峰山大桥公司签署委托经营管理协议，由本公司受托运营管理五峰山大桥项目，协议期限自2024年1月1日至2026年4月30日，委托管理费金额为不超过人民币12,517万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币5,000万元，2025年1月1日至12月31日不超过人民币5,500万元，2026年1月1日至4月30日不超过人民币2,017万元；授权公司执行董事处理后续事宜；批准日常关联/持续关连交易公告内容并授权公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三）审议并批准《关于本公司与江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）签署委托经营管理协议的议案》。

同意本公司与苏锡常南部高速公司签署委托管理协议，由本公司受托运营管理苏锡常南部高速公路项目,协议期限自2024年1月1日至2026年4月30日，委托管理费金额为不超过人民币13,268万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币5,300万元，2025年1月1日至12月31日不超过人民币5,830万元，2026年1月1日至4月30日不超过人民币2,138万元，并授权公司执行董事处理后续事宜；批准日常关联/持续关连交易公告内容并授权公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（四）审议并批准《关于本公司与江苏省铁路集团有限公司（以下简称“铁集公司”）签署房屋租赁协议的议案》。

同意本公司与铁集公司签署房屋租赁协议，租赁期自2024年1月1日至2024年12月31日，租金为人民币397.364万元，并授权公司执行董事处理后续事宜。

（五）审议并批准《关于本公司及控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、五峰山大桥公司与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）就云收费采购项目的日常关联/持续关连交易议案》。同意本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司向通行宝公司采购云收费项目并分别与其签署协议。协议期限均自2024年1月1日至2025年4月30日，本公司交易金额不超过人民币406万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币304万元，2025年1月1日至4月30日不超过人民币102万元；镇丹公司交易金额不超过人民币11万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币8万元，2025年1月1日至4月30日不超过人民币3万元；五峰山大桥公司交易金额不超过人民币11万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币8万元，2025年1月1日至4月30日不超过人民币3万元。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（六）审议并批准《关于本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）就云收费FFT2.0云赋能平台服务项目的日常关联/持续关连交易议案》。

同意本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司分别与感动科技公司签署协议，由感动科技公司向上述公司提供云收费FFT2.0赋能平台服务，期限均自2024年1月1日至2025年4月30日，本公司交易金额不超过人民币48万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币35.5万元，2025年1月1日至4月30日不超过人民币12.5万元；镇丹公司交易金额不超过人民币2.4万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币1.8万元，2025年1月1日至4月30日不超过人民币0.6万元；五峰山大桥公司交易金额不超过人民币3.6万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币2.7万元，2025年1月1日至4月30日不超过人民币0.9万元。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（七）审议并批准《关于本公司调整江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）房屋租赁费的议案》。同意本公司与现代检测公司签署房屋租赁补充协议，由现代检测公司出资代建其所租赁的本公司位于南京市仙林大道2号房屋的配电房项目，经预算及标前审计确定代建费用为人民币128.38万元，经双方协商，将原定租期内租金调整为人民币169万元/年；并授权公司执行董事处理后续事宜。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（八）审议并批准《关于本公司与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“江苏高信”）就智慧服务区提升项目的日常关联/持续关连交易议案》。

同意本公司就智慧服务区提升项目与高速信息公司签署协议，由高速信息公司向本公司提供服务区卡口更新改造、经营数据上传及客流识别租赁服务，协议期限自2024年1月1日至2026年12月31日，协议金额不超过人民币480万元。其中：2024年1月1日至2024年12月30日不超过人民币160万元，2025年1月1日至2025年12月30日不超过人民币160万元，2026年1月1日至2026年12月30日不超过人民币160万元。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（九）审议并批准《关于本公司就茅山服务区超市供货事项与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）的日常关联/持续关连交易议案》。

同意本公司与交控商运公司签署合同，由交控商运公司作为供应商向本公司茅山服务区超市供货。合同期限自2024年1月1日至2025年4月30日，合同金额为不超过人民币711万元。其中：2024年1月1日至2024年12月31日交易额度不超过人民币533万元；2025年1月1日至2025年4月30日交易额度不超过人民币178万元。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。上述第（二）至（九）项日常关联/持续关连交易事项中，日常关联/关连董事徐海北先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（二）至（九）项关联/关连交易事项是在本公司日常业务中进行，属一般商业条款，交易条款公平合理，公司的收入、利润对该类交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。根据上海证券交易所股票上市规则，上述（二）至（九）项关联交易事项未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，亦未达到上海证券交易所股票上市规则关联交易的披露标准。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A.81条，上述（二）至（三）项交易需合并计算。按香港上市规则第14.07条所计算之比率均高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述交易亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审核的规定。上述（四）至（九）项交易按香港上市规则第14.07条所计算之比率均低于0.1%，故根据香港上市规则第14A.76(1)(a)条获完全豁免公告、独立股东批准规定。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十七日