宁沪高速：2023年度独立董事述职报告-周曙东

江苏宁沪高速公路股份有限公司2023年度独立董事述职报告

作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现就本年度独立董事的履职情况汇报如下：

一、独立董事情况

（一）独立董事基本情况：

周曙东先生：独立非执行董事，提名委员会召集人及审计委员会委员，1961年3月出生，博士、教授、博导，南京农业大学经济管理学院经济管理系教授，南京农业大学农业经济研究所副所长，南京农业大学电子商务与品牌研究中心主任，联合国环境规划署咨询专家，江苏省互联网服务学会副理事长、江苏省统计学会副会长。获批享受国务院政府特殊津贴。主持承担过国家、部委和省内的重大项目研究课题

40余项，是涉足多领域的高级专家。

（二）是否存在影响独立性的情况说明：

作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。全体独立董事均符合法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

2023年度公司共召开了9次董事会会议，1次股东大会，本人作为独立董事均能按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》的相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2023年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。本人出席股东大会和董事会会议的具体情况如下：

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作

情况

2023年度，本人作为公司董事会审计委员会委员，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。参加会计师事务所的审计报告汇报会，对毕马威会计师事务审计报告提出具体独立意见。并在财务报告、相关会计政策和会计估计、审计工作、公司治理、风险管理和内部控制等方面为公司提供专业意见及建议。

（四）中小股东的沟通交流情况

本人积极参与公司业绩说明会，参加2022年股东大会并代表独立董事做述职报告，并解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（五）在公司进行现场调查的情况

2023年，本人在参加公司会议期间，对公司进行了走访，专门赴子公司进行现场实地考察，参观车间生产情况，听取子公司负责人及各职能部门汇报公司的经营情况和财务状

况，不定期通过邮件、电话、视频会议等方式与公司其他董事及内审部门、财务部门、董秘等管理层人员进行沟通；关注企业外部环境及行业市场变化；关注公司舆情与公司股票价格变化，及时了解公司生产经营及重大事项进展，对通过大数据分析提高高速公路服务区的销售业绩、宁沪公司向省见义勇为基金会进行捐赠的议案、江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权之股权转让协议等提出专业意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，并就公司2023年度关联交易预计事项发表意见如下：

公司2023年度关联交易均采用了一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了

《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2023年3月25日召开第十届董事会第十六次会议和2023年6月20日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提名徐海北先生担任本公司第十届董事会董事的议案》，公司选举徐海北先生担任本公司第十届董事会非执行董事。公司于2023年5月26日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于聘任本公司副总经理的议案》。经董事长提名、董事会提名委员会审查，董事会同意聘任陈晋佳女士为公司副总经理，聘期自董事会批准之日起三年。上述提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，本人对公司更换的董事候选人的资格进行了审核并发表了独立意见，新任董事任职资格、提名和选举程

序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预报和业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，符合相关规定。

（七）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了评价，本人认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

四、总体评价和建议

2023年度，本人按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司举行的各种会议并发表独立意见，致力于促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、

有效，确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。2024年，本人将继续加强与董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通，独立公正的履行职责，为董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：周曙东2024年3月28日