宁沪高速：股东大会议事规则

江苏宁沪高速公路股份有限公司

股东大会议事规则

（二零二四年四月十八日股东大会审议通过）

股东大会议事规则

目录

第一章 总则第二章 股东的权利和义务第一节 普通股股东的权利和义务第二节 控股股东对其他股东的义务第三章 股东大会的职权第四章 股东大会第一节 会议召开第二节 会议召集与通知第三节 股东委托代理人第四节 会议主持人第五节 会议提案第六节 会议表决第七节 会议决议第八节 会后事项第五章 独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会第六章 类别股东大会第七章 附则

江苏宁沪高速公路股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

1.1 为充分行使股东大会权力，保障股东的利益，规范股东大会的议事及决策的程序和方式，特制定本规则。

1.2 本规则依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司股票的上市交易所上市规则、江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）章程及其他相关法律法规而制定。

1.3 公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，依照公司章程和本条例行使职权。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东的权利和义务

第一节 普通股股东的权利和义务

2.1.1 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人士。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担同种义务。

2.1.2 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限制：

（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的

所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为

对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公

司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

2.1.3 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

2.1.4 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东对其他股东的义务

2.2.1 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括

（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括

（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

2.2.2 前条所称控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三章 股东大会的职权

3.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

3.2 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的发展目标和战略，制定公司的经营方针和投资计划；

1、资产的收购或出售：如收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产值的30%以上的或收购、出售资产的交易金额（包括所承担费用、债务）占公司最近一期经审计的总资产值的30%以上的或被收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对值的30%以上，以及未被上市交易所豁免召开股东大会的关联交易；

2、关联交易：公司与关联人达成的关联交易总额高于上市公司最近经审计净资产值的3%以上的，需要得到股东大会的批准，除非得到上市交易所的豁免。

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司变更公司形式等事项作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 对公司发行债券作出决议；

（十二） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十三） 对修改公司章程作出决议；

（十四） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的

提案；

（十五） 审议批准3.3条规定的担保事项；

（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八） 审议批准由董事会提交股东大会的其他事项；

（十九） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

3.3 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3.4 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四章 股东大会

第一节 会议召开

4.1.1 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上市交易所，说明原因并公告。

4.1.2 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之

十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会或者监事会提出召开时；

（五）公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的交易所，说明原因并公告。

4.1.3 公司召开股东大会，董事会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。

4.1.4 股东大会召开期间公司股票应当按上市交易所规定决定是否停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第二节 会议召集与通知

4.2.1 股东大会由董事会召集，由董事会秘书室承办。

4.2.2 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十一日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。公司提供网络为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

4.2.3 董事会发布召开股东大会的决议通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应当在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。属延期的，公告中应当说明延期后的召开日期。

4.2.4 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

4.2.5 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

4.2.6 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

4.2.7 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

4.2.8 对内资股股东，股东大会通知也可以用在报章上刊登公告的方式进行。公告应在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

4.2.9 对外资股股东，股东大会通知须在报章公告，同时通知香港联交所、香港股份过户登记处及其他会议相关机构及人士，股东大会的会议通知可委托香港证券登记公司向公司在册股东发送。

4.2.10 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第三节 股东委托代理人

4.3.1 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）投票表决权。

4.3.2 股东应当以书面形式(包括本公司就指定股东大会提供的表决代理委托书)委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

4.3.3 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

4.3.4 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4.3.5 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

4.3.6 公司的股东，若是按香港证券及期货（结算公司）条例（香港法例第420章）定义的认可的结算公司（“结算公司”），可授权一名或多名人士担任代表出席公司的任何股东会或公司任何类别股东的股东会，但倘若授权人多于一位，则授权书必须订明与该人士获授权有关的股份类别及数目。一名获授权的人士将有权代表结算公司（或其代理人）行使权力，正如结算公司（或其代理人）是公司个别的股东一样。

4.3.7 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书

面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第四节 会议主持人

4.4.1 主持股东大会的人是会议主持人。股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。如因任何理由，没有推举出一名董事主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持。

4.4.2 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

第五节 会议提案

4.5.1 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

4.5.2 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

4.5.3 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有五天的间隔期。

4.5.4 年度股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

4.5.5 对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直

接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进

行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

4.5.6 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

4.5.7 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

4.5.8 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提

案提出。

4.5.9 董事会审议通过年报后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

4.5.10 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

4.5.11 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

4.5.12 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公

司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应向股东大会报告的其他事项。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第六节 会议表决

4.6.1 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 如该股东为证券及期货（结算所）条例所定义的认可结算所，在进行有关表

决时，应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。

4.6.2 股东大会采取记名方式投票表决。

4.6.3 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。投票结果应尽快宣布。

4.6.4 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

4.6.5 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

4.6.6 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

4.6.7 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，对新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

4.6.8 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第七节 会议决议

4.7.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4.7.2 就上款而言，如果任何股东（或其代理人）就其持有的表决权在表决一项议案时，投弃权票或不行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席股东大会的股东所持表决权应〔就该项议案而言〕不计算在内。

4.7.3 下列事项须由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。 上述第（三）分段中所述报酬，包括（但不限于）有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在其退休时，应该取得的补偿。

4.7.4 下列事项须由股东大会以特别决议通过；

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4.7.5 会议提案未通过的，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

4.7.6 股东大会对董事会提案作出修改，或对董事会提案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向股票上市交易所说明原因并公告。

第八节 会后事项

4.8.1 公司应当在股东大会结束后立即将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送股票上市交易所，经交易所审查后，于次日在指定报章上刊登决议公告，并视决议之内容，尽快通知其他有要求的机构及人士。

4.8.2 下列事项作出决定后，公司须及时通知上市交易所：

（一）公司章程的修改；

（二）董事会人员的变动，行政管理职位人选的重要变动；

（三）股份及相关权利的更改；

（四）董事会秘书、核数师或在香港的主要营业地点的变动。

4.8.3 上述4.8.1条、4.8.2条的有关事项，应根据要求及时通知香港公司注册处、香港股份过户登记处、工商行政管理机关等有关机构和人士，或办理有关手续。

4.8.4 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

4.8.5 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，应当在股东大会决议公告中披露。

4.8.6 利润分配方案、公积金转赠股本方案经股东大会批准后，董事会应当在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发（或转赠）事项。

4.8.7 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。上述会议记录、签名簿及委托书，十年内不得销毁。

4.8.8 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第五章 独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会

5.1 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

5.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

5.3 在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司百分之十或以上表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十或以上表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十或以上表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

5.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

5.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

5.6 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

2、董事会应当聘请律师，按本规则第4.1.3条的规定，出具法律意见；

3、召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

5.7 临时股东大会不得对通告中未载明的事项进行表决。临时股东大会审议通告中列明的提案内容时，对涉及本规则第3.2条所列的事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六章 类别股东大会

6.1 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

6.2 如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第11.3条至第11.7条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。

6.3 变更或者废除某类别股东的权利包括但不限于：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等

或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部

或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得

财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转

让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类

别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。

6.4 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及上款（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。

前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：

（一）在公司按公司章程第5.3条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要

约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第9.1条所定义的控股股东；

（二）在公司按照公司章程第5.3条的规定在证券交易所外以协议方式购回自

己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比

例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

6.5 公司召开类别股东大会，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东大会；达

不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东大会。

6.6 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。

6.7 类别股东大会的决议，应当经根据第6.4条由出席类别股东大会有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 就上款而言，如果任何股东（或其代理人）就其持有的表决权时在表决一项议案时，投弃权票或不行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席类别股东大会的股东所持的表决权应（就该项议案而言）不计算在内。

第七章 附则

7.1 本规则未尽事宜或不一致事项，依据《公司法》、公司章程、香港联合交易所《证券上市规则》、上海证券交易所《股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定办理。

7.2 本规则经公司股东大会审议通过后施行，由公司董事会负责解释和修改。