宁沪高速：关于向本公司控股子公司提供同比例增资暨关联交易的公告
股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临2024-061
江苏宁沪高速公路股份有限公司关于向本公司控股子公司提供同比例增资
暨关联交易的公告
重要内容提示：
1. 交易简要内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”
或“本集团”）向控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）进行同比例增资。
2. 增资金额：人民币136,000万元。
3. 本次交易构成关联交易。
4. 本次交易未构成重大资产重组。
5. 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的金额均未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
为优化本公司控股子公司偿债及抗风险能力，促进本集团健康可持续发展，2024年11月14日，本公司第十一届董事会六次会议审议通过了《关于本公司向控股子公司广靖锡澄公司增资的议案》，同意本公司以自有资金或其他符合出资要求的资金向控股子公司广靖锡澄公司增资，增资金额为人民136,000万元。广靖锡澄公司另一股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)按持股比例提供同比例增资，即人民币24,000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项在董事会授权决策范围内，已经第十一届董事会第六次会议审议并批准，无需股东大会批准。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14.07条所计算之有关比率高于0.1%但低于5%，根据香港上市规则第
14A.76(2)(a)条本公司参与本次增资只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司的第二大股东招商公路持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，根据上海证券交易所上市规则，本公司与关联人共同增资事项构成关联交易；由于本公司第二大股东招商公路同时持有本公司11.69%股权及广靖锡澄公司10%以上权益，根据香港上市规则第14A.07及14A.16(1)条，广靖锡澄公司是本公司关连附属公司，该增资事项构成关连交易。
（二）关联方基本情况
1、关联人基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司
| 住所： | 天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910 |
| 企业类型： | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人： | 白景涛 |
| 注册资本： | 人民币：6,178,211.497千元 |
| 主营业务： | 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交 |
| 电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2023年度）： | 人民币157,482,241千元（注） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2023年度）： | 人民币65,053,321千元（注） |
| 最近一个企业会计期末的营业收入（2023年度）： | 人民币9,731,355千元（注） |
| 最近一个企业会计期末的净利润（2023年度）： | 人民币6,766,649千元（注） |
注：根据中华人民共和国企业会计标准
2、招商公路为本公司的第二大股东，持有本公司11.69%的股权，与本公司共同投资设立了本公司控股子公司广靖锡澄公司，招商公路于广靖锡澄公司的持股比例为15%；本公司董事吴新华先生、周炜女士及监事潘烨先生为招商公路员工；其余与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1.交易名称：与关联人向共同投资设立的公司提供同比例增资
2.交易标的概况
| 名称： | 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 |
| 住所： | 江苏省南京市仙林大道6号 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 娄钧 |
| 注册资本： | 人民币2,500,000千元 |
| 股东及持股比例: | 江苏宁沪高速公路股份有限公司(85%) 招商局公路网络科技控股股份有限公司(15%)（注1） |
| 主营业务： | 高速公路建设、管理、养护及收费 |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2023年度）： | 人民币16,073,287千元（注2） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2023年度）： | 人民币 9,138,138千元（注2） |
| 最近一个企业会计期的营业收入（2023年度）： | 人民币2,641,293千元（注2） |
| 最近一个企业会计期的净利润（2023年度）： | 人民币682,075千元（注2） |
注1：招商公路是一家于深圳证券交易所上市的公司，其证券代码为001965。注2：根据中华人民共和国企业会计标准
3.交易标的权属状况
广靖锡澄公司产权清晰，除广靖高速、常宜高速、宜长高速收费权质押给相关银行进行项目贷款外，不存在抵押及其他任何限制转让的情况；不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.主要财务指标
广靖锡澄公司最近两年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 1530061.38 | 1607328.7 | 1655324.82 |
| 资产净额 | 844302.41 | 913813.79 | 952692.24 |
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 | |
| 营业收入 | 196780.83 | 264129.28 | 193142.07 |
| 税前利润 | 87300.33 | 89424.56 | 87270.86 |
| 净利润 | 74861.95 | 68207.53 | 76134.93 |
注：广靖锡澄公司2022年及2023年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》要求的审计机构。2024年1-9月财务数据未经审计。
6. 广靖锡澄公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、增资安排
本增资项目按照广靖锡澄公司最近一期经审计的账面净资产进行折股。截至2023年12月末，广靖锡澄公司单体报表口径下所有者权益合计约人民币
82.99亿元，折合每股净资产约人民币3.3195元，增资总金额人民币16亿元，共增加注册资本人民币482,002,686元，剩余计入资本公积人民币1,117,997,314元，增资完成后注册资本为人民币2,982,002,686元。本公司以自有资金13.6亿元参与此项增资扩股，其中人民币409,702,283元进入广靖锡澄公司注册资本，人民币950,297,717元进入广靖锡澄公司资本公积。
广靖锡澄公司拟新增注册资本人民币482,002,686元，本公司以现金认购人民币409,702,283元出资额，招商公路以现金认购人民币72,300,403元出资额。本次增资完成后，广靖锡澄公司注册资本增至人民币2,982,002,686元，其中：本公司出资人民币2,534,702,283元，持股比例为85%；招商公路出资人民币447,300,403元，持股比例为15%。
增资扩股前后广靖锡澄公司股权结构如下表：
五、增资协议的主要内容
1.协议主体
目标公司：广靖锡澄公司原股东/增资方一：本公司原股东/增资方二：招商公路
2．增资方案增加广靖锡澄公司注册资本人民币482,002,686元。本公司、招商公路两家股东同意按原股权比例完成增加出资，公司注册资本总额由人民币2,500,000,000元调整为人民币2,982,002,686元。
3．股东各方增加出资分配股东各方增加出资额、增加出资后的出资总额、出资比例为：本公司增资人民币409,702,283元、出资总额人民币13.6亿元，占比85%；招商公路增资人民币72,300,403元、出资总额人民币2.4亿元，占比15%。
4．出资时间安排2025年6月30日前，将本协议项下的增资款一次/多次转入广靖锡澄公司账户，具体缴款时间和金额，以广靖锡澄公司出具的缴款通知书为准。
5.其他条款
过往年度母公司（该母公司指广靖锡澄公司）累积未分配利润在公司现金流充足时，进行中期分红，中期分红金额由股东协商确定。母公司年度利润在
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 实收资本增加额（元） | 增资后 | 增资代价 | |||
| 认缴出资额（元） | 持股 比例 | 认缴出资额（元） | 持股 比例 | 增资价*（元/股） | 需出资现金总额 （元） | |||
| 1 | 本公司 | 2,125,000,000 | 85% | 409,702,283 | 2,534,702,283 | 85% | 3.3195 | 1,360,000,000 |
| 2 | 招商公路 | 375,000,000 | 15% | 72,300,403 | 447,300,403 | 15% | 3.3195 | 240,000,000 |
| 合计 | 2,500,000,000 | 100% | 482,002,686 | 2,982,002,686 | 100% | 1,600,000,000 | ||
弥补亏损和提取公积金后所余母公司年度未分配利润，按照股东实缴出资比例分配，年度分配金额不低于母公司年度未分配利润的70%。在广靖锡澄公司存在超过5亿元的大额资本性支出、超过5亿元的股权投资及改扩建期间，可以综合考虑广靖锡澄公司正常经营所需现金流情况后，协商降低广靖锡澄公司年度分红金额。
六、增资事项对上市公司的影响
本次增资事项符合本集团战略规划和广靖锡澄公司经营发展需要，有助于缓解广靖锡澄公司改扩建项目资金的压力，优化其资本结构，促进其长期可持续发展，符合本集团的整体利益。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易完成后，本公司对广靖锡澄公司的持股比例不变，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对本公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年11月13日，本公司第十一届董事会独立董事专门会议讨论并审议通过了《关于本公司向控股子公司广靖锡澄公司增资的议案》，全体独立董事一致同意将此议案提交董事会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
2024年11月13日，本公司第十一届董事会审计委员会讨论并审议通过了《关于本公司向控股子公司广靖锡澄公司增资的议案》，全体委员一致同意将此议案提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
2024年11月14日，本公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于本公司向控股子公司广靖锡澄公司增资的议案》，关联董事吴新华先生、
周炜女士回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易是按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及其股东整体利益。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十五日