宁沪高速：第十一届董事会第八次会议决议公告
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2025-002
江苏宁沪高速公路股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2025年1月14日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准《关于本公司向控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）增资的议案》。
同意控股子公司五峰山大桥公司增资人民币16,824.38万元， 本公司向五峰山大桥公司按股比提供现金增资金额为人民币10,851.72万元，增资完成后，五峰山大桥公司注册资本由人民币482,635万元增加至人民币499,459.38万元；授权本公司执行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议，并授权本公司执行董事于协议签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
上述关联/关连交易事项中，交易对手方为本公司控股股东江苏交通控股有限公
司（以下简称“江苏交控”）的联系人，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生、谢蒙萌女士回避表决，其余各董事均可投票。所有董事（包括独立非执行董事）认为本交易是按一般商务条款进行，交易条款公平合理，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，符合本公司及其股东整体利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述增资事项在董事会授权决策范围内，已经第十一届董事会第八次会议审议并批准，无需股东大会批准。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「香港上市规则」）第14.07条所计算之有关比率高于0.1%但低于5%，因此根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条本公司参与本次增资只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。
（二）审议并批准《关于本公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署监控视频补盲项目协议的日常关联/持续关连交易议案》。
同意本公司与感动科技公司签署路段监控系统补盲提升项目协议，委托感动科技公司对沪宁高速沿线各管理处监控系统进行补盲提升改造，协议期限自2025年2月1日至2025年12月31日，协议金额不超过人民币352万元。本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准《关于本公司全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）与感动科技公司签署房屋租赁协议的日常关联/持续关连交易议案》。
同意本公司全资子公司瀚威公司将所属房产部分租赁给感动科技公司用于办公，并与感动科技公司签署房屋租赁协议，协议期限自2025年2月1日至2028年1月31日，租金总额不超过人民币324.86万元，其中2025年2月1日至2025年12月31日不超过人民币98.28万元，2026年1月1日至2026年12月31日不超过人民币
108.19万元，2027年1月1日至2027年12月31日不超过人民币109.28万元，2028年1月1日至2028年1月31日不超过人民币9.11万元。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（四）审议并批准《关于本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）签署广告合作经营协议的日常关联/持续关连交易议案》。
同意本公司控股子公司广靖锡澄公司与交通传媒公司签署广告合作经营关联交易协议，将所属广告资源整体外包交由交通传媒公司负责对外招标及发布，协议期限自2025年1月15日至2027年12月31日，协议金额不超过人民币1,640万元，其中：2025年1月15日至2025年12月31日不超过人民币690万元；2026年1月1日至2026年12月31日不超过人民币500万元；2027年1月1日至2027年12月31日不超过人民币450万元；并授权执行董事于合同签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）的全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司(以下简称“苏交控清能江苏公司”)投资建设江苏苏通大桥有限责任公司(以下简称“苏通大桥公司”)所属南主线收费站分布式光伏项目暨场地租赁的关联/关连交易议案》。
5.1同意本公司全资子公司云杉清能公司以全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设苏通大桥公司所属南主线收费站空地及附属场所分布式光伏电站项目。本项目总投资约人民币1,794.60万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币628.11万元，由本公司向云杉清能实缴资本金或由云杉清能以自有资金提供。项目总投资中剩余65%的部分，计人民币1,166.49万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
5.2同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司就分布式光伏电站项目租用苏通大桥公司场地，并与之签署《苏通大桥南主线收费站一期分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，期限20年。苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向苏通大桥公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的15%的优惠，替代向苏通大桥公司缴纳场地租金。根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年12月6日出具的评估报告（北方亚事评报字【2024】第01-1246号），苏交控清能江苏公司承租涉及的苏通大桥公司持有的南主线收费站空地及附属场所年租金为人民币64,800元。协议电价优惠15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，目前一般工商业电价人民币0.7元/度，预计服务区每年用电量不高于年58.94万度,每年减免电费预计不高于人民币61,887元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（六）审议并批准《关于本公司与江苏交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数研院”）签署光缆管道经营权租赁的日常关联/持续关连交易议案》。
同意本公司与数研院签署光缆管道经营权租赁关联交易协议，由本公司将所属的部分通信管道经营权出租给数研院运营，协议期限自2025年2月1日至2028年1月31日，合同累计金额不超过人民币344.04万元，其中：2025年2月1日至 2025年12月31日不超过人民币105.12万元，2026 年1月1日至2026年12月31日不超过人民币114.68万元，2027年1月1日至2027年12月31日不超过人民币114.68万元，2028年1月1日至2028年1月31日不超过人民币9.56万元。本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（七）审议并批准《关于本公司与江苏交控商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）签署商业保理合同的关联/持续关连交易议案》。同意本公司与保理公司及沪宁高速阳澄湖服务区承租单位嘉兴市凯通投资有限公司（以下简称“凯通公司”）签署商业保理合同，将《阳澄湖服务区租赁经营合同》项下对凯通公司的应收账款转让给保理公司，由保理公司提供无追索权商业保理服务，有效期为自2025年1月15日至2025年12月31日，保理额度累计不超过人民币2,300万元。本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
上述第（二）（三）（四）（五）之5.2及（六）（七）项关联/关连交易事项中，交易对手方均为本公司控股股东江苏交控的联系人，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生、谢蒙萌女士回避表决，其余各董事均可投票。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述关联/关连交易事项是在本公司日常业务中进行，属一般商业条款，交易条款公平合理，公司的收入、利润对该类交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
上述关联交易12个月内累计计算总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于0.5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项无需披露。
上述第（二）（三）及（六）项决议中的交易年度上限根据香港上市规则第14.07条所计算之比率均低于0.1%，故根据香港上市规则第14A.76(1)(a)条获完全豁免公告、独立股东批准规定。
上述第（五）之5.2项决议中的承租交易及售电交易分别符合香港上市规则第14A.76(1)(a)最低豁免水平的关连交易及第14A.97条出售消费品或消费服务要求，可获得全面豁免遵守关连交易股东批准及所有披露规定。
上述第（四）及（七）项决议中的交易年度上限（根据香港上市规则14A.81条，上述交易需与之前公布的交易作合并计算）按香港上市规则第14.07条所计算之收益比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述交易亦须符合香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审核的规定。
（八）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司向联营企业三峡云杉泰州海陵发电有限公司（以下简称“三峡云杉海陵公司”）增资的议案》。
同意本公司全资子公司云杉清能公司向持股30%的联营公司三峡云杉海陵公司提供同比例增资，用以投资建设三峡泰州海陵100MW渔光互补项目，增资后云杉清能公司认缴出资额增加至人民币3,316.34万元，未出资部分由本公司向云杉清能实缴资本金或由云杉清能以自有资金提供。本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（九）审议并批准《关于本公司与控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）签署委托经营管理协议的议案》。
同意本公司与控股子公司龙潭大桥公司签署委托经营管理协议，将龙潭大桥公司所属的宁杨长江大桥委托给本公司经营管理，委托期限自资产移交之日起至 2025年12月31日，协议总金额不超过人民币5,200万元。表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（十）审议并批准《关于本公司向控股子公司龙潭大桥公司提供委托贷款的议案》。
同意本公司向控股子公司龙潭大桥公司提供不超过人民币10亿元的委托贷款额度，贷款期限最长不超过三年，贷款利率与董事会审议通过之日前本公司60天同期限融资利率持平，贷款额度期限三年内有效。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会二〇二五年一月十五日