昊华科技：独立董事2022年度述职报告

昊华化工科技集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告

2022年度，我们作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）独立董事，按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司治理准则》《中国证监会上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《昊华科技公司章程》《昊华科技独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及相关专门委员会各项议案及材料，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在 2022年度的履行职责情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

公司第七届董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，占比不低于董事人数的三分之一。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，且均由独立董事担任委员会主任委员（召集人）。2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过“19.关于选举公司第七届董事会独立董事的议案19.01.关于选举李姝女士为公司第七届董事会独立董事的议案；19.02.关于选举赵怀亮先生为公司第七届董事会独立董事的议案”。 李姝女士和赵怀亮先生担任独立董事的任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会换

届之日止。

因担任公司独立董事满六年申请辞职的申嫦娥女士、许军利先生于2022年5月18日正式离任独立董事及在董事会专门委员会中的相关职务。

（一）基本情况

1.李群生：男，1963年10月出生，汉族，中共党员，北京化工大学化学工程与技术博士研究生，教授、博士生导师。历任北京化工大学讲师、副研究员。现任北京化工大学研究员（教授）、博士生导师，2015年3月至今任北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事，2019年12月16日至2023年2月2日任公司第七届董事会独立董事，2023年2月2日至今任公司第八届董事会独立董事。

2.李姝（2022年5月18日任职）：女，1971年3月生，汉族，中共党员。南开大学商学院/中国公司治理研究院，教授，博士生导师。南开大学经济学学士与硕士，中国人民大学管理学博士，南开大学工商管理博士后流动站博士后，加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）访问学者。长期致力于资本市场中的财务会计与公司治理问题研究。目前已出版著作7部，在《会计研究》《南开管理评论》《中国工业经济》等各级期刊发表学术论文60余篇，先后主持国家社会科学基金重点项目2项，其他省部级以上课题4项，获得省部级以上奖励3项，主持或参与多项企业调研和咨询项目。现任合肥百货大楼集团股份有限公司、天纺标检测认证股份有限公司、天津七一二通信广播股份有限公司独立董事，2022年5月18日至2023年2月2日任公司第七届董事会独立董事，2023年2月2日至今任公司第八届董事会独立董事。

3. 赵怀亮（2022年5月18日任职）：男，1964年6月出生，汉族，九三学社社员，法律硕士，北京德恒律师事务所合伙人律师。长期从事金融证券法律业务，因主办中国海油境内上市项目于2022年荣获

ALB年度股票市场交易大奖、年度能源与资源交易大奖。现任万达信息股份有限公司和北京亿玛在线科技股份有限公司的独立董事，山西证券股份有限公司和华金证券股份有限公司的内核委员，2022年5月18日至2023年2月2日任公司第七届董事会独立董事，2023年2月2日至今任公司第八届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

1.在任职期间，我们独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2.我们独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

（三）公司独立董事任期满六年辞职和提名新的独立董事候选人的情况说明

2021年12月底，公司独立董事申嫦娥女士、许军利先生已向本公司董事会提交书面辞职报告，因申嫦娥女士、许军利先生担任公司独立董事已达六年，根据届时有效的《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关规定，请求辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。由于申嫦娥女士、许军利先生的离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员总数的三分之一，根据届时有效的《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及公司章程等相关规定，申嫦娥女士、许军利先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任

独立董事后生效。在此之前，申嫦娥女士、许军利先生继续履行其独立董事及在董事会专门委员会中的职责。按照有关规定，该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。2022年2月25日，公司第七届董事会第三十次会议（通讯）审议通过“1. 关于提名李姝女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；2. 关于提名赵怀亮先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案”。 任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会换届之日止。以上议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对以上独立董事候选人的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，我们认真参加了公司的股东大会、董事会及专门委员会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。

（一）出席股东大会情况

2022年，公司共召开股东大会会议5次。李群生出席5次，李姝、赵怀亮均出席3次；许军利、申嫦娥均出席2次。

（二）出席董事会及专门委员会会议情况

2022年度，我们出席董事会及专门委员会会议，认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅各项议案及材料，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

我们对各次董事会及专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法

发表意见的情况。

1. 出席董事会会议情况

2022年，公司共召开董事会会议14次（其中：通讯会议11次；现场结合通讯3次）。李群生亲自出席14次，李姝、赵怀亮均亲自出席9次；申嫦娥、许军利均亲自出席5次。

2. 出席董事会专门委员会会议情况

2022年，董事会各专门委员会共召开16次会议，其中：

（1）审计委员会会议召开8次，李姝（2022年5月23日任职主任委员）、赵怀亮（2022年5月23日任职委员）均亲自出席4次；申嫦娥（原主任委员）、许军利（原委员）均亲自出席4次。

（2）提名委员会会议召开3次，赵怀亮（2022年5月23日任职主任委员）亲自出席2次、李群生亲自出席3次；许军利（原主任委员）亲自出席1次。

（3）薪酬与考核委员会会议召开4次，李群生（主任委员）亲自出席4次，李姝（2022年5月23日任职委员）、赵怀亮（2022年5月23日至2023年2月2日任职委员）均亲自出席3次；许军利、申嫦娥均亲自出席1次；

（4）董事会战略发展委员会会议召开1次，李群生（2023年2月2日离任委员）亲自出席1次。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2022年，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展和财务情况，并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。同时运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督

的作用。2022年度，公司积极配合我们的工作，管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我们均根据具体情况做出了事前认可并（或）发表了同意的独立董事意见，我们认为公司2022年度的关联交易价格公允，严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》和《昊华科技关联交易管理制度》等有关规定，公司的关联交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益。公司不会对关联方形成较大的依赖。

（二）对外担保及资金占用情况

1.对外担保情况

2022年度，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关制度履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监

管要求》的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。

2.资金占用情况

2022年度未发现公司控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

1.高级管理人员提名情况

2022年度，申嫦娥、许军利、李群生对2022年2月25日召开的第七届董事会第三十次会议（通讯），审议通过的“1. 关于提名李姝女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；2. 关于提名赵怀亮先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案”发表了同意的独立意见。李群生、李姝、赵怀亮对2022年12月6日召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过的“1.关于审议提名王军先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；2. 关于审议聘任王军先生为公司总经理的议案；3. 关于审议聘任张德志先生为公司副总经理的议案” 发表了同意的独立意见。

2.高级管理人员薪酬情况

2022年度，我们对2022年4月18日召开的公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）审议的“关于审议确定总经理等高级管理人员2021年度薪酬的议案”发表了同意的独立意见，认为：根据公司目前的客观实际情况及发展需要，同意公司总经理2021年度薪酬水平，同意授权总经理根据考核情况确定其他高级管理人员的薪酬。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司严格遵照中国证监会、上海证券交易所对信息披露的要求披露公司相关信息，未有需要披露业绩预告及业绩快报的情形。

（五）聘请或者更换会计师事务所情况

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据《关于印发<中央企业重组后选聘会计师事务所及会计师事务所受短期暂停承接新业务处理有关问题解答>的通知》（国资厅发财管﹝2017﹞55号），公司于2022年8月26日召开第七届董事会第三十八次会议（现场结合通讯），审议通过“关于审议聘请公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案”，我们认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况符合监管规定，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计的工作要求。公司本次改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。我们同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司在2022年实施了2021年度现金分红，董事会严格执行《公司章程》制定的现金分红政策，在披露公司2021年度利润分配方案后，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《中国证监会上市公司投资者关系管理工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上交所上市公司自律监管指南第3号——信息披露咨询、业绩说明会等服务》等相关规定，以及公司实际控制人国务院国资委授权经营单位中国中化控股有限责任公司《中国中化财务部关于进一步加强上市公司投资者关系管理和信息披露工作的通知》要求，公司通过“上证e互动”网络平台召开了公司2021年度业绩说明会，实施了向全体股东每股派发现金红利0.291元（含税）的利润分配方案，

所分配的现金红利占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为30.01%。我们在2022年4月18日召开的第七届董事会第三十一次会议（通讯）上，对 “关于审议公司2021年度利润分配的议案”发表了同意的独立意见，认为：该利润分配议案符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》等的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

2017年9月，当时公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司对公司实施重大资产重组（发行股份购买中昊晨光化工研究院有限公司等11家公司100%股权）。2018年12月，重大资产重组实施完毕。公司实际控制人国务院国资委原授权经营单位中国化工集团有限公司、控股股东中国昊华化工集团股份有限公司在2018年做出了相关承诺。

2021年3月31日，经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）实施联合重组，新设由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年9月16日，公司收到中国中化控股有限责任公司来函，中国化工股权划入中国中化控股有限责任公司的工商变更登记手续已办理完毕。公司实际控制人国务院国资委授权经营单位中国中化控股有限责任公司在2021年9月做出了相关承诺。

截止2022年末，我们未发现承诺人有违反承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行

与交易管理暂行条例》《中国证监会上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司信息披露事务管理制度》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

我们在2022年4月18日召开的第七届董事会第三十一次会议（通讯）上，对 “关于审议《公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案”发表了同意的独立意见。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，我们审核了《公司2021年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。我们同意该议案。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2022年度，董事会及相关委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会及委员会会议的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司定期报告的编制、关联交易、聘请会计师事务所、薪酬考核、独立董事和董事、高级管理人员提名等事项进行了审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行

使了表决权，董事会及各专门委员会运作规范。

（十一）限制性股票激励计划事宜

2022年度，我们对2022年4月18日召开第七届董事会第三十次会议（通讯）审议的《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》；2022年6月16日召开第七届董事会第三十六次会议（通讯）审议的“关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案”； 2022年8月26日召开第七届董事会第三十八次会议（现场结合通讯）审议的“关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”“关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案”均发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2022年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《中国证监会上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《昊华科技独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。2022年度，公司规范运作，生产经营正常，内控制度体系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。2023年我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独

立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。

独立董事：

李群生 李姝 赵怀亮

2023年4月20日