昊华科技：2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023-056

昊华化工科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年9月15日

(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦

19层会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，副董事长王军先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。会议的召集和召开程序、出席会议人员的

资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1. 公司在任董事9人，出席6人，非独立董事胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂

良先生因工作原因未出席本次股东大会；

2. 公司在任监事5人，出席3人，监事苏赋先生、孟宁先生因工作原因未出席

本次股东大会；

3. 公司董事会秘书苏静祎女士出席了本次股东大会；公司副总经理刘政良先生，

财务总监、首席合规官、总法律顾问何捷先生，公司聘请的律师和财务顾问列席了本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1. 议案名称：关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

相关条件的议案审议结果：通过

表决情况：

议案名称：

2.00 关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案

2.01 议案名称：本次交易方案概述

审议结果：通过

表决情况：

2.02 议案名称：发行股份购买资产方案-发行股票种类、面值及上市地点审议结果：通过

表决情况：

2.03 议案名称：发行股份购买资产方案-发行方式及发行对象审议结果：通过

表决情况：

2.04 议案名称：发行股份购买资产方案-定价依据、定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

2.05 议案名称：发行股份购买资产方案-发行数量

审议结果：通过

表决情况：

2.06 议案名称：发行股份购买资产方案-发行价格调整机制审议结果：通过

表决情况：

2.07 议案名称：发行股份购买资产方案-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

2.08 议案名称：发行股份购买资产方案-期间损益归属安排审议结果：通过

表决情况：

2.09 议案名称：发行股份购买资产方案-滚存未分配利润安排审议结果：通过

表决情况：

2.10 议案名称：募集配套资金方案-发行股票种类、面值及上市地点审议结果：通过

表决情况：

2.11 议案名称：募集配套资金方案-发行方式及发行对象审议结果：通过

表决情况：

2.12 议案名称：募集配套资金方案-发行数量

审议结果：通过

表决情况：

2.13 议案名称：募集配套资金方案-定价依据、定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

2.14 议案名称：募集配套资金方案-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

2.15 议案名称：募集配套资金方案-募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

2.16 议案名称：募集配套资金方案-滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

2.17 议案名称：本次交易的评估及作价情况

审议结果：通过

表决情况：

2.18 议案名称：业绩承诺期及数额

审议结果：通过

表决情况：

2.19 议案名称：业绩补偿及减值测试

审议结果：通过

表决情况：

2.20 议案名称：补偿措施的实施

审议结果：通过

表决情况：

2.21 议案名称：对价股份的约定限售期

审议结果：通过

表决情况：

2.22 议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

3. 议案名称：关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案审议结果：通过

表决情况：

4. 议案名称：关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过

表决情况：

5.00 议案名称： 关于审议公司签署发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案

5.01 议案名称：公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》审议结果：通过

表决情况：

5.02 议案名称：公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》审议结果：通过

表决情况：

6. 议案名称：关于审议公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

7. 议案名称：关于审议公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案审议结果：通过

表决情况：

8. 议案名称：关于审议公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案审议结果：通过

表决情况：

9. 议案名称：关于审议公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的议案审议结果：通过

表决情况：

10. 议案名称：关于审议公司本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

11. 议案名称：关于审议公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案审议结果：通过

表决情况：

12. 议案名称：关于审议公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

13. 议案名称：关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

14. 议案名称：关于审议公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案审议结果：通过

表决情况：

15. 议案名称：关于审议公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案审议结果：通过

表决情况：

16. 议案名称：关于审议公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案审议结果：通过

表决情况：

17. 议案名称：关于审议公司本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

18. 议案名称：关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案审议结果：通过

表决情况：

19. 议案名称：关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供财务资助暨关联交易的议案审议结果：通过

表决情况：

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1.议案1-18为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

2.议案1-19为关联交易事项，关联股东中国昊华化工集团股份有限公司为公司的控股股东（所持股份数量为590,198,123股）已回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

律师：潘兴高、姚金

2、 律师见证结论意见：

“公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。”

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2023年9月16日

? 上网公告文件

经北京市通商律师事务所主任及见证律师签字并加盖公章的法律意见书

? 报备文件

昊华科技2023年第二次临时股东大会到场董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议