昊华科技：投资管理规定

昊华化工科技集团股份有限公司投资管理规定

2023年10月

第一章 总 则

第一条 为规范和加强昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“公司”）投资管理工作，增强投资决策的科学性和投资管理的有效性，防范投资风险，保证投资效益，根据国家有关法律法规和文件以及公司章程等，结合昊华科技实际，制定本规定。第二条 本规定所称投资包括固定资产投资与股权产权投资：

（一）固定资产投资是指通过投入资金进行固定资产建造和购置的投资活动，主要包括工程建设项目（新建、改建、扩建、技术改造等形成新增产能或产品的生产型建设项目，以及为满足生产经营发展需要而开展的办公楼、员工公寓、中试装置、研发中心及其他配套设施等非生产型建设项目）和经营性固定资产支出（与生产经营相关的固定资产零星购置、大额维修、安全、环保、节能减排等方面的资本性投入）；

（二）股权产权投资是指通过支付货币、非货币性资产或无偿划转，以投资新设、收购、参与增资扩股等方式，获取被投资企业全部或部分股权、资产或其他权益的投资活动，主要包括并购项目（以长期持有为目的，并获得实质控制权）、参股项目（含新设参股公司）和其它股权产权类投资项目（投资参与产业基金、子公司股权增持等）；

（三）本规定所称总投资，对于固定资产投资是指建设投资、建设期利息和全部流动资金之和（合资参股建设项目按份额折算）；对于股权产权投资是指项目实施单位在交易中投入的资金、资产等权益总和；

（四）新设全资、控股子公司但不涉及实业项目的股权投资，执行公司企业其他相关管理制度，不适用本规定。投资活动涉及国家安全另有规定的遵照其规定。

第三条 公司对投资活动实行全过程分层级管理，主要包括投资计划管理、投资决策管理、项目实施管理、项目后评价等，并遵循以下原则：

（一）符合国家发展规划、产业政策、行业准入标准和公司发展战略；

（二）符合法律法规要求，境外投资项目还应遵守投资所在国（地区）的商业规则和文化习俗；

（三）落实“科学至上”理念，符合创新驱动、技术领先、绿色低碳、竞争有力、风险可控的原则；

（四）符合公司和所属企业的实际能力；

（五）符合投资回报财务指标要求；

（六）优先支持拥有自主知识产权的产业化项目和解决技术创新的项目，提高企业核心竞争力。

第四条 公司根据国家有关规定和监管要求，结合自身实际，制定并发布投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类管理。清单内容保持相对稳定，并适时动态调整。

第五条 本规定适用于昊华科技总部、昊华科技履行出资人职责的全资子

公司、控股（含相对控股）子公司（以下统称“所属企业”）。

第二章 机构与职责

第六条 公司设立投资发展与脱售委员会（以下简称“投发委”），作为投资决策支持机构，负责审核投资项目提出意见和建议，监督指导项目实施过程。战略与投资部是投发委的办事机构，承担具体的投资决策组织工作。第七条 公司战略与投资部为投资管理归口部门，主要职责包括：

（一）负责建立和完善公司投资管理体系；

（二）组织开展投资计划管理，负责组织编制公司年度投资计划建议，负责投资计划执行情况的跟踪检查和投资效益的分析与考核；

（三）负责投资项目审核及监督管理，组织审核由公司决策的投资项目并提出决策建议，监督管理所属企业自主决策投资项目的决策情况；

（四）负责对投资项目实施全过程进行监督管理。

第八条 公司相关职能部门依据职责分工，对投资项目进行审核把关和监督评价，其中：

（一）战略执行部负责对项目经济效益测算、投资回报分析等内容进行审核，对项目实施情况进行监督与考核；组织编制经营性固定资产支出计划并纳入公司年度投资计划；负责对项目整合方案、协同价值等内容进行审核，对项目实施过程中的采购相关事项进行监督；

（二）人力资源部负责对项目员工配置、队伍建设、人力资源管理方案等内容进行审核；

（三）财务部负责对项目估值、资金来源、对资本结构的影响、会计税务处理、审计评估、产权管理等内容进行审核，对项目实施过程中的财务相关事项进行监督；

（四）审计部负责项目过程审计、专项审计、后评价等工作，并对投资活动中的违规行为进行追责；

（五）法律合规部负责对项目合规性、法律事务等内容进行审核；

（六）健康安全环保部负责项目审批、建设、验收过程中涉及安全、环保、职业健康、节能减排等内容的审核、监督；组织编制安全、环保类经营性固定资产支出计划并纳入公司年度投资计划；

（七）科技部负责对项目创新性、技术先进性、知识产权等内容进行审核，组织编制特种化学品类投资项目以及特种化学品类、科技研发类经营性固定资产支出计划并纳入公司年度投资计划；

（八）数字化部负责信息化建设项目审批，负责对项目数字化技术应用、高起点建设智能工厂、智慧园区等内容进行审核；

（九）党群工作部负责对项目舆情进行监测和应对；

（十）办公室负责项目档案管理和组织档案验收。

（十一）公司其他部门按职责分工负责投资管理的相关工作。

第九条 所属企业的投资管理工作职责：

（一）所属企业应设立投资管理部门或岗位负责本单位投资管理工作，建立和完善本单位投资管理体系；

（二）所属企业或其直接管理的子企业为新项目发起单位，负责组织开展投资机会研究、可行性论证工作；

（三）所属企业负责组织开展投资计划编制和投资项目的审核、申报及自主决策投资项目的决策，对投资项目的实施过程进行监督管理；

（四）所属企业应根据本规定要求，结合各自行业特点和管理能力，制定全过程投资管理制度，经主要负责人、分管投资工作的公司领导、相关部门（主要职能、业务部门、审计部、法律合规部等）审核通过后，再经昊华科技投发委审核、备案后发布实施。

第十条 项目实施单位的职责：

（一）项目实施单位指负责承担或具体实施项目的单位或部门；

（二）项目实施单位应组建与项目实施需求相匹配的管理团队，建立和完善项目管理制度，组织开展项目实施、整合及运营管理工作，办理行政审批等相关手续。

第三章 投资计划管理

第十一条 所属企业以本单位战略规划为基础，结合企业生产经营需要合理确定年度投资需求，编制年度投资计划并上报昊华科技。未完成可行性研究论证或尽职调查的投资项目，原则上不列入年度投资计划。

第十二条 战略与投资部组织投发委相关部门对所属企业的年度投资计划进行审核，以董事会审议通过的中长期发展规划为基础，根据公司整体战略、可用资金空间和项目进展情况，按照“战略引领、量入为出、有保有压、强化执行”的原则，提出昊华科技年度投资计划建议，经公司党委会议前置研究后提交董事会审议。

第十三条 公司对计划外投资、非主业投资从严控制。所属企业应严格按照年度投资计划组织实施投资活动，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需开展计划外投资的应申请调整年度投资计划。公司投资活动应坚持聚焦主责主业，原则上不得开展非主业投资，因特殊原因涉及非主业投资需求的，应当纳入年度投资计划统筹安排并报公司总部决策后方可实施。

第十四条 所属企业应按月将投资计划执行情况、项目进展和投资管理情况等报送战略与投资部。项目实施单位要严格控制投资额度，不得擅自变更项目，突破或自行调整投资。

第十五条 所属企业开展对外投资合作时，应符合昊华科技批准的年度投资计划范围。未经昊华科技批准，不得就计划外项目签署意向性、框架性投资协议，不得就未审批项目签署约束性投资协议。

第四章 投资项目论证管理

第十六条 投资项目论证原则上分为立项和可行性研究两个阶段。总投资额低于 1 亿元（不含），或是由于政策规定、行业惯例、保密要求等特殊情况并征得昊华科技战略与投资部同意的项目，可直接开展可行性研究。投资活动如涉及新设机构、增资等事项，应同时遵守昊华科技企业其他相关管理制度。

第十七条 立项阶段应编制项目建议书（预可行性研究报告），分析投资项目的必要性和基本条件，重点论证项目是否符合国家相关中长期规划、产业政策和公司战略发展方向；产品市场前景；固定资产投资厂址选择配套条件；股权产权投资标的初步调查情况；竞争力分析；初步的投资估算和财务分析等。

第十八条 项目投资超过5亿元需昊华科技批复立项，获得批准后方可开展可行性研究，其中由所属企业审批完成的立项项目，应报公司备案。

第十九条 工程建设项目在可行性研究阶段，应委托具备同类项目经验的工程咨询机构编写可行性研究报告，深入论证项目方案的技术可行性和经济可行性，其中，总投资1亿元以上项目，编制单位应具有甲级资质。可行性研究报告内容及深度应符合国家、行业和公司相关规定与要求，在深化市场前景、工艺技术、技术经济评价等内容基础上，严格落实碳排放强度控制要求，应用绿色技术，提高能效水平，推动绿色低碳转型，并在方案中统筹研究落实数字化技术应用，高起点建设智能工厂、智慧园区。

第二十条 使用首台套、新工艺技术的工程建设项目需按照国家有关规定与公司相关要求编制可行性研究报告（可研报告），由战略与投资部组织专家对拟选工艺路线的技术先进性、成熟可靠性等方面进行全面论证。

第二十一条 并购项目在可行性研究阶段，应借助中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务、税务、HSE、节能低碳、IT、风险和法律等方面尽职调查和专项评估，并形成可行性研究报告。

第二十二条 投资项目在可行性研究阶段应落实资金来源，资本金比例应不低于30%。

第二十三条 为落实可研责任机制，可研报告批复前，项目经济责任人、实施责任人应签署责任书，作为后续考核评价的主要依据。

第五章 投资项目决策管理

第二十四条 公司根据战略发展需要和各所属企业业务特点、管理成熟度，建立健全界面清晰、权责对等、灵活高效的投资决策授权机制，合理赋予各所属企业投资决策自主权。

第二十五条 公司原则上以项目规模、投资方向和投资计划为主要条件对所属企业进行投资决策授权。符合下述条件之一的投资项目由昊华科技总部决策，其余投资项目由所属企业自主决策：

（一）上市公司监管要求：达到《上海证券交易所股票上市规则》规定需披露标准的投资项目；

（二）项目规模：总投资达到或超过所属企业授权限额的投资项目；

（三）投资方向：公司主业领域以外的投资项目；

（四）投资计划：未纳入公司年度投资计划的投资项目；

（五）其它情形：依据相关要求需由公司总部决策的投资项目。

第二十六条 公司主业领域内总投资额低于所属企业授权限额的年度投资计划外项目，可在公司批准的年度投资计划额度内适当调剂，经报请战略与投资部同意后，由所属企业按权限自主决策。

第二十七条 公司对所属企业经营性固定资产支出实行总额管理，公司年度投资计划批准总额范围内的支出由所属企业按照内部决策程序自主审批，并按月将支出情况报送战略与投资部。所属企业单项经营性固定资产支出项目总投资超过1000万元（含）的，按照工程建设项目管理。

第二十八条 所属企业应在每年12月对本年度投资决策授权执行情况进行总结，并向战略与投资部报告。根据投资决策授权执行情况，以及投资项目后评价反馈的投资效果，公司对各所属企业投资决策授权限额进行动态调整。

第二十九条 昊华科技总部决策的投资项目，由所属企业履行内部决策程序后报请昊华科技总部决策。所属企业授权范围内的投资项目由所属企业自主决策并报昊华科技备案，经备案同意后方可下发批复文件。需所属企业董事会或股东会决策的投资项目，应在其董事会或股东会召开前履行昊华科技总部决策或备案程序。属于国家有关部门核准或备案的投资项目，应按相关要求办理项目核准或备案手续。投资项目报请昊华科技总部决策时，所属企业应提交项目投资请示、内部审核决策材料、项目可行性研究报告以及相关中介机构编制的专项报告等支持性材料，并同时填报《投资项目申报表》，对投资申报材料的真实性、完整性以及投资回报指标予以承诺。第三十条 为保障投资决策质量，投资项目决策前，原则上需公司高层会议决策的投资项目，应组织外部专家或委托第三方咨询机构对可研报告进行评审。其中，重大投资项目可研报告评审由公司战略与投资部组织或委托开展；非重大投资项目可研报告评审授权所属企业组织或委托开展，公司总部相关部门人员视情况参加。第三十一条 昊华科技总部决策的投资项目原则上履行如下程序：

（一）总投资额低于3000万元的项目，所属企业征求投发委相关成员部门意见后，会签投发委相关部门并报公司相关领导后由昊华科技总经理批准；

（二）总投资额超过3000万元（含）但低于5亿元的项目，召开投发委会议进行审核，形成项目决策建议后，报请昊华科技总经理办公会审议后由总经理批准；

（三）总投资额超过5亿元（含）的项目，召开投发委会议进行审核，形成项目决策建议后，报请昊华科技党委会前置研究后由公司董事会决策、股东大会批准（如需）。

（四）达到《上海证券交易所股票上市规则》规定需披露标准的投资项目、发起设立或投资参与产业基金的投资项目、未列入年度投资计划的非主业投资项目及其它需由公司董事会决策的投资项目，召开投发委会议进行审核，形成项目决策建议后，报请昊华科技党委会前置研究后由公司董事会决策。

第三十二条 昊华科技总部决策的投资项目决策后，战略与投资部根据公司董事会决议或总经理办公会、总经理决策意见，下发投资项目批复。

第三十三条 所属企业自主决策的投资项目，所属企业应结合自身实际建立相应的内部审核决策机制与程序。所属企业授权决策范围内的投资项目完成内部决策后，应及时将项目可行性研究报告、内部审核决策材料、《投资项目申报表》和相关内外部论证、审批材料报送战略与投资部备案，备案同意后方可下发投资项目批复。

第三十四条 投资项目批复文件内容应包括项目基本情况、总投资、资金来源、主要经济指标等，并载明项目的经济责任人（原则上为公司领导班子成员）和实施责任人（项目实施单位总经理）。

第三十五条 项目发起单位在取得投资项目批复后方可组织开展设计、采购、签约等实施工作。属于国家有关部门核准或备案的投资项目，应按相关要求办理项目核准或备案手续。

第三十六条 投资项目决策后，公司及所属企业应跟踪分析实施、运营中的投资项目，如出现以下重大变化的，项目原决策单位应重新组织开展审核论证并再次决策：

（一）工程建设项目概算总投资额超过可研批复总投资额的5%（含），或

并购项目签约金额、交易条件等与决策意见产生实质偏离；

（二）因国家政策或市场环境等因素变化，导致项目无法达到财务内部收益率控制指标；

（三）因项目选址、建设规模、建设内容、技术工艺等因素变化，导致相关政府行政审批手续需要重新办理且对项目目标有重大影响；

（四）投资项目决策后，超过一年未取得实质进展；

（五）因股权结构变化，导致企业控制权转移；

（六）公司认为应重新审核论证的其它情形。

第三十七条 再决策决定中止、终止或退出的投资项目，所属企业应结合项目实际情况一并提出相应的中止、终止或退出方案，并及时向战略与投资部报告。

第三十八条 任何单位不得为规避决策程序，将项目拆分、化整为零，严禁未批先建、未报先投、擅自变更投资内容等行为，对于违反规定的，将收回其投资决策授权，并视情节轻重追究相关单位和人员责任。

第三十九条 公司实行统一管理、分级授权的投资决策机制，各级投资决策主体对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有决策参与人员应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第四十条 投资决策工作须严格执行国家及公司有关保密规定，不得泄露国家秘密和公司商业秘密。

第六章 投资项目实施管理

第四十一条 投资项目可行性研究获得批准后方可开展设计、采购、签约等实施工作。

第四十二条 工程建设项目实施管理

（一）工程建设项目决策后，由项目实施单位委托具备相应资质的工程设计单位开展初步设计工作，并由项目决策单位批准项目初步设计和概算。初步设计审查批准前，严禁开展招标采购和施工建设工作。公司对项目建设全过程进行监督管理，确保项目目标实现；

（二）昊华科技总部负责审查、批准昊华科技总部决策的工程建设项目的管理计划书，并组织开展项目稽查、竣工验收；

（三）所属企业负责制定本单位的工程建设项目管理制度，组建工程建设管理团队，审查、批准所属企业决策的工程建设项目的管理计划书，组织开展项目稽察、竣工验收；

（四）项目实施单位负责组织开展设计、采购、施工，编制管理计划书，办理工程建设所需的各项行政审批手续；负责工程质量、进度、成本、HSE等项目管理目标和关键环节的控制工作；负责申请竣工验收和办理移交。

第四十三条 并购项目实施管理

（一）并购项目决策后，项目实施单位应根据决策意见组织开展必要的补充工作，合规办理资产评估备案手续，进一步谈判落实商务、法律、HSE等交易条件，在正式签约前报原决策单位进行签约核准，并通过投资管理信息系统将相关材料报昊华科技备案；

（二）并购项目签约后，项目实施单位应及时组建交割及整合工作团队，制定交割及整合管理方案，完成国家有关部门的核准或备案手续，履行交割付

款审批程序后实施；

（三）并购项目交割后，项目实施单位应认真办理资产交接及变更手续，按照合同约定及时履行实物资产、无形资产、经营管理权等转移、转让手续，合规办理产权登记手续，依法办理工商、税务等登记变更手续。应认真落实整合工作方案，在新企业中宣贯昊华科技企业文化，导入公司管理体系，保障员工队伍的顺畅过渡和企业经营的平稳运行。

第四十四条 其它投资项目应结合项目特点，在风险可控的前提下，参照工程建设项目、并购项目有关要求组织实施。

第七章 投资项目评价管理

第四十五条 投资项目投入运行后，公司将按照项目可研报告预期业绩目标对应调增所属企业相应年度的经营预算指标，并纳入公司经营管理和业绩评价体系统一考核管理。所属企业应组织项目实施单位及项目参与人员，对项目各阶段工作的推进过程进行回顾总结。

第四十六条 投资项目正常运营后，后评价责任部门或单位应当及时组织开展项目后评价，核实投资预期目标实现程度、总结投资经验、提出管理改善建议，为后续投资管理工作提供借鉴。

第四十七条 所属企业应按照公司对重大投资项目开展的专项审计的相关要求开展相应工作，审计内容包括项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

第四十八条 项目运营效果将作为配置增量资源、调整投资决策授权的重要依据。

第八章 投资风险管理

第四十九条 所属企业应建立健全投资项目全过程风险管理体系，强化投资项目前期风险评估和风险控制方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排，提高抗风险能力。

第五十条 公司通过现场调研、月报跟踪、专项检查等方式，加强投资项目实施过程监督和问题分析预警。对存在问题风险的投资项目，可结合实际情况通过约谈、督办、函告等方式督促整改或叫停。

第五十一条 商业性重大投资项目、境外投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与；原则上，公司董事会研究决定的股权类重大投资项目、境外重大投资项目在投资决策前应当由第三方中介机构出具投资项目风险评估报告；其他项目应在可行性研究报告中编制风险分析专篇。

第九章 投资管理信息化

第五十二条 投资管理信息系统是公司投资管理工作的信息化平台。所属企业应按照相关要求通过信息系统上报年度投资计划执行、投资项目的申报、审核、决策/备案、实施等情况。

第五十三条 公司相关职能部门和所属企业应在各自职责范围内，及时、

完整地将投资项目研究论证材料、审批决策文件、关键节点管理报告等项目信息录入投资管理信息系统，以实现投资项目全过程档案的系统性归集。

第十章 责任追究

第五十四条 公司投资管理工作须严格执行国家及公司有关保密规定，不得泄露国家秘密和公司商业秘密。第五十五条 投资活动违反本规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成资产损失以及其他严重不良后果的，依照国家有关法律法规和公司相关规章制度，追究相关人员的责任。

第五十六条 对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的单位或相关人员予以通报批评。

第十一章 附 则

第五十七条 本规定由昊华科技董事会负责解释。

第五十八条 本规定自昊华科技董事会审议通过后生效。原《昊华化工科技集团股份有限公司投资管理办法》（昊华科技规发〔2022〕35号）同时废止。