昊华科技：第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2024－029
昊华化工科技集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届董事会第十五次会议于2024年5月10日以通讯表决的方式召开，本次会议通知等材料已于2024年5月9日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司全体董事、监事、高级管理人员，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票6份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
关于审议不调整公司发行股份购买资产的交易价格的议案
公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司（以下合称“交易对方”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”“标的公司”或“中化蓝天”）合计100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案已于2023年9月15日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
根据本次交易方案，公司本次交易中发行股份购买资产的交易价格（以下简称“本次交易价格”）以公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的并经有权国有资产监督
管理机构备案的评估结果82.60亿元为基础，扣减其评估基准日（2022年12月31日）后现金分红金额，确定为72.44亿元。
一、本次交易价格不进行调整的原因
（一）本次交易加期评估结果相比原评估值变化情况
本次评估结论及交易定价以评估机构首次基于2022年12月31日基准日出具的中化蓝天100%股权评估报告为依据确定，评估值为
82.60亿元。鉴于上述评估结果的有效期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以2023年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，评估值为75.72亿元，在剔除两次评估基准日间的10.16亿元分红影响后，加期评估值较前次评估结果（82.60-10.16=72.44亿元）增值3.28亿元，交易标的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。
（二）2023年中化蓝天非经常性损益情况
2023年中化蓝天归属于母公司的非经常性损益合计金额为-5,880.64万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 形成原因 |
| 非流动性资产处置损益 | 48.26 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,638.72 | 计入当期损益的政府补助主要为政府人才技术补贴、项目专项发展奖励资金等，较大额的补助包括绍兴市上虞区经济和信息化局奖励、工业惠企政策免申即享奖励资金、滨江区市场监管局专利资助款、郴州市六氟磷酸锂项目补贴等。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 520.41 | 其他权益工具投资的投资收益，主要系持有的福建省建阳金石氟业有限公司股权的投资收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同 | - |
| 项目 | 2023年度 | 形成原因 |
| 资产减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | 182.02 |
主要系瑕疵股权剥离前，中化蓝天对内部公司宜章弘源化工有限责任公司的委托贷款，该笔贷款已全部清偿
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -319.31 | |
| 非经常性损益合计 | 5,070.10 | |
| 减：所得税影响金额 | 10,212.93 | 由于资产权属瑕疵原因，公司于2023年完成宜章弘源化工有限责任公司和湖南中蓝资源利用有限公司的股权转让，股权转让涉及所得税费用9,907.47万元，考虑重组模拟假设因素公司将上述所得税费用认定为非经常性损益。 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | -5,142.83 | |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | -5,880.64 | |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 737.81 |
基于上表，评估基准日后，中化蓝天存在未纳入评估预测范围内的期后收益及支出，包括但不限于政府补助、股权剥离所产生的所得税费用等，合计未超过加期评估的3.28亿元增值额，因此未导致标的资产减值。鉴于本次加期评估值较前次评估结果增值3.28亿元，且本次重组交易已约定，标的公司实现盈利的相应部分由上市公司享有，如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。中化蓝天2023年非经常性损益属于过渡期损益，已纳入本次交易的交易总价范围内，将按照本次交易过渡期间损益安排在标的资产交割后进行统一考量，对估值未造成实质影响。因此，为充分保护公司及中小股东利益，经公司董事会审议通过，本次交易价格不进行调整。
二、本次交易价格不进行调整的影响及对于股东的保护
鉴于本次交易价格不进行调整，本次交易发行股份数量、发行后股东持股比例等较原交易方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。
本次交易有利于提升公司的综合竞争力，有利于提高股东长期回报。此外，交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
因此，本次交易价格不进行调整有利于保护公司及股东的利益，有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2024年5月11日