昊华科技：中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年七月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

声明与承诺 ...... 4

第一节 本次交易的基本情况 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、发行股份购买资产具体方案 ...... 5

三、募集配套资金具体方案 ...... 8

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 12

五、本次交易构成关联交易 ...... 12

六、本次交易不构成重组上市 ...... 12

第二节 本次交易的实施情况 ...... 13

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13

二、本次交易的实施情况 ...... 13

三、本次交易的信息披露 ...... 14

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...... 14

五、资金占用及关联担保情况 ...... 14

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 14

七、本次交易的后续事项 ...... 15

第三节 独立财务顾问意见 ...... 16

释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

声明与承诺

中信证券股份有限公司受昊华化工科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：

二、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。

2、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。

（三）定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

注：交易均价的90%保留两位小数且向上取整，下同。

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即37.71元/股。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）昊华科技于2023年7月13日实施2022年度利润分配，以公司2022年12月31日总股本911,473,807股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.64元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为37.07元/股。

昊华科技于2024年6月14日实施2023年度利润分配，以公司2023年12月31日总股本911,473,807股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.346元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为36.72元/股。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，中化蓝天截至2022年12月31日全部股东权益的评估值为855,996.21万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34万元，即标的股权的评估值为825,956.34万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。

鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润101,570.00万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为724,386.34万元。

上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天100%的股权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如下：

（五）锁定期安排

中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者。

（三）发行数量

上市公司本次募集配套资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

（四）定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。

外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（五）锁定期安排

公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金的具体用途如下：

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

四、本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为724,386.34万元，根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2023年经审计营业收入、资产净额均超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

2021年3月，为进一步深化国企改革，优化资源配置，切实提高中国在全球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经报国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工整体划入中国中化。

2021年9月，中国化工股权划入中国中化的工商变更登记手续办理完毕。本次划转前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经中国中化批复同意；

2、本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次会议、第十四次会议、第十六次会议审议通过；

3、本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复；

4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易已经昊华科技股东大会审议通过；

6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；

7、本次交易已经上交所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的标的资产交割情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天47.19%股权。

根据中化蓝天提供的浙江省市场监督管理局于2024年7月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000724538711A），截至本核查意见出具日，中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天47.19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中化蓝天100%股权的变更登记手续已办理完毕，

中化蓝天成为上市公司全资子公司。

（二）相关债权、债务处理情况

本次交易完成后，标的公司中化蓝天成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年7月26日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份197,272,967股，登记后股份总数为1,108,746,774股。

三、本次交易的信息披露

上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况

自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，除胡徐腾先生不再担任昊华科技董事，新增张宝红先生担任昊华科技董事；李兴华先生、顾伟华先生不再担任中化蓝天监事，新增冯新华先生担任中化蓝天监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

五、资金占用及关联担保情况

自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要

求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的后续事项主要包括：

1、根据本次交易相关协议约定，尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的公司过渡期间的损益情况进行审计并出具专项审计报告，相关方将根据专项审计报告履行相关协议中关于过渡期间损益安排的有关约定。

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。

3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记及备案手续。

4、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、决议及承诺等事项。

5、上市公司及其他相关方尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，除胡徐腾先生不再担任昊华科技董事，新增张宝红先生担任昊华科技董事；李兴华先生、顾伟华先生不再担任中化蓝天监事，新增冯新华先生担任中化蓝天监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动；

6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司年 月 日

独立财务顾问协办人