昊华科技：2024年第三次临时股东大会会议资料
昊华化工科技集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024年9月20日
目 录
会 议 须 知 ...... 3
会 议 议 程 ...... 5
会 议 议 案 ...... 8
昊华化工科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）根据相关法律法规、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代理人）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。
七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。
股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
昊华化工科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2024年9月20日（星期五）下午14:00网络投票时间：2024年9月20日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室
会议召集人：昊华科技董事会
出席会议人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（或股东代理人）；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师和其他人员。
会议投票方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，在网络投票时间内，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
主持人：副董事长王军先生会议议程：
一、参会人员签到、股东（或股东代理人）进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣读出席本次股东大会现场会议股东资格审查报告
四、审议本次股东大会议案
1．关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案；
2.关于审议增加公司2024年度日常关联交易预计金额的议案；
3.关于审议公司2024年度开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案；
4.关于审议调整公司2024年度融资计划的议案；
5.关于审议调整公司2024年度为子公司及合营或联营公司融资提供担保计划的议案；
6.关于审议变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案。
五、宣读股东发言办法
六、股东（或股东代理人）发言
七、提名并举手表决计票人、监票人（股东代表、监事代表、律师共同负责计票、监票）
八、现场股东（或股东代理人）填写表决票
九、休会、计票、监票，将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并后的最终表决结果
十、会议继续，主持人宣读表决结果
十一、律师发表见证意见
十二、签署股东大会会议决议和会议记录
十三、主持人宣读股东大会决议
十四、主持人宣布股东大会会议结束
2024 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会
会 议 议 案
昊华科技2024年第三次临时股东大会文件一
关于审议公司与中化集团财务有限责任公
司签订《金融服务协议》的议案
各位股东：
鉴于公司与中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财司”）于2021年12月签订的《金融服务协议》即将到期，为了持续优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与中化财司续签《金融服务协议》，中化财司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为3年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，中化财司与昊华科技受同一实际控制人控制，为公司关联方，本次交易构成关联交易。中国昊华化工集团股份有限公司、中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司为关联股东，需回避本议案的表决。
具体情况详见2024年8月31日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技2024年第三次临时股东大会文件二
关于审议增加公司2024年度日常关联交易
预计金额的议案
各位股东：
公司于2024年4月28日召开的第八届董事会第十四次会议和于2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于审议确认公司2023年度日常关联交易发生金额及预估2024年度日常关联交易发生情况的议案》，公司原预估2024年度日常关联交易金额为57,639.97万元。
因公司发行股份购买中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）100%股权已完成交割过户，中化蓝天成为公司全资子公司，公司关联方及关联交易规模均有较大变化；同时，公司根据2024年1-7月实际发生的关联交易情况以及对2024年8-12月市场形势和关联方交易情况的分析，对2024年关联交易情况进行了重新预计。综合以上原因，本次重新预估公司2024年度日常关联交易金额为218,892.80万元，比原预估金额增加161,252.83万元。
该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，中国昊华化工集团股份有限公司、中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司为关联股东，需回避本议案的表决。
具体情况详见2024年8月31日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于增加公司2024年度日常关联交易预计金额的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技2024年第三次临时股东大会文件三
关于审议公司2024年度开展无追索权应收
账款保理业务暨关联交易的议案
各位股东：
为加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，同时因中化蓝天已成为公司全资子公司，应收账款保理业务需求增加，公司及所属控股子公司拟与中国中化控股集团有限公司（以下简称“中国中化”）控股子公司中化财司、中化商业保理有限公司（以下简称“中化保理”）及其全资子公司中化商业保理（上海）有限公司（以下简称“中化保理上海公司”）开展总额不超过21亿元无追索权应收账款保理业务，在21亿元总额度内根据业务情况可分别与中化财司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司签订合同。上述无追索权应收账款保理业务额度有效期为经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总经理在21亿元额度内决定和办理公司及所属控股子公司与中化财司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司之间的具体保理业务相关事宜，包括但不限于签署有关文件等。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，中国昊华化工集团股份有限公司、中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司为关联股东，需回避本议案的表决。
具体情况详见2024年8月31日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于2024年度开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技2024年第三次临时股东大会文件四
关于审议调整公司2024年度融资计划的
议案
各位股东：
公司于2024年4月28日召开的第八届董事会第十四次会议和于2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于审议公司2024年度融资计划的议案》，公司原预计2024年度计划对外融资总额不超过56亿元。
因中化蓝天成为昊华科技全资子公司，公司融资业务需求增加，为了满足公司经营发展需要，保证正常生产经营周转、补充流动资金和项目建设投资的资金需求，综合考虑公司2024年度计划对外融资总额调整为不超过80亿元。上述对外融资额度有效期为经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。具体如下：
（一）融资方式及融资额度
融资方式包括但不限于：银行及非银行金融机构综合授信，银行贷款，委托贷款，融资租赁借款，发行公司债券、非金融企业债务融资工具等，预计全年融资总额不超过80亿元。
（二）担保方式
1.由公司及所属控股子公司、合营或联营公司（被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、控股股东或实际控制人的关联人，下同）实物资产和股权资产提供抵押担保；
2.由公司与所属控股子公司、合营或联营公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
3.由公司控股股东提供信用担保；
4.法律、法规允许的其他方式提供担保。
（三）融资主体范围：公司及各层级子公司（包括授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）及合营或联营公司。
（四）授权委托
建议提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总经理在80亿元额度内决定和办理具体融资事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技2024年第三次临时股东大会文件五
关于审议调整公司2024年度为子公司及合
营或联营公司融资提供担保计划的议案
各位股东：
公司于2024年4月28日召开的第八届董事会第十四次会议和于2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于审议公司2024年度为子公司融资提供担保计划的议案》，公司原预计2024年度为子公司融资提供担保总额不超过20亿元。
因中化蓝天成为昊华科技全资子公司，为了满足公司业务发展需要，保证正常生产经营周转及补充流动资金和项目建设投资的资金需求，并综合考虑公司各级子公司及合营或者联营企业总体融资及其他经营活动担保需求情况，董事会拟将担保计划调整为公司为各级子公司及子公司间(包括授权期限内新设立或其他方式取得且纳入合并报表范围的子公司，下同)以及为合营或者联营企业（被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，下同）提供总额不超过30亿元的连带责任保证担保，其中为合营或者联营企业提供总额不超过4亿元的连带责任保证担保，担保期限根据融资品种和具体项目确定。在26亿元担保额度内，根据各级子公司实际情况，担保额度可以在资产负债率未超过70%的公司各级子公
司之间进行调剂，在4亿元担保额度内，根据各合营或者联营企业实际情况且符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.2.7条规定要求，担保额度可以在资产负债率未超过70%的合营或者联营企业之间进行调剂。上述担保额度有效期为经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
同时提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层在30亿元额度内决定和办理具体担保事宜，包括但不限于签署有关文件、合同等。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
具体情况详见2024年8月31日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于调整公司2024年度为子公司及合营或联营公司融资提供担保计划的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
昊华科技2024年第三次临时股东大会文件六
关于审议变更注册资本暨修订《公司章
程》部分条款的议案
各位股东：
2024年8月29日，昊华科技第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司将对《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中233名激励对象共计164,681股限制性股票进行回购注销。
同时，公司发行股份购买中化蓝天100%股权的新增股份已于2024年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，新增股份数量为197,272,967股。
结合上述，公司新增股份登记完成及本次回购注销完成后，《公司章程》载明的公司股份总数将由911,473,807股增加至1,108,582,093股，注册资本由人民币911,473,807元变更为1,108,582,093元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。
具体情况详见2024年8月31日公司于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》。
《昊华化工科技集团股份有限公司章程（修订稿）》于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。以上议案，请各位股东审议。