昊华科技：独立财务顾问及联席主承销商关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问及联席主承销商

关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（牵头主承销商）

联席主承销商

二〇二四年十二月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964号）同意注册，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）通过发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计100%股权，同时向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。中信证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（牵头主承销商）、广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商（中信证券、广发证券及中信建投证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

（本报告中如无特别说明，涉及的简称具有与《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》中相同的含义）

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年12月17日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于24.48元/股。

通商律所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为24.80元/股，发行价格与发行底价的比率为101.31%。

（三）发行数量

根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额450,000.00万元/发行底价24.48元/股所计算的股数183,823,529股（对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%”（273,442,142股，含本数）的孰低值，即183,823,529股。

根据发行对象申购情况，本次发行价格为24.80元/股，发行股票的数量为181,451,612股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金规模

本次发行的募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币4,496,949,561.34元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意

注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限450,000.00万元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为14家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：

（六）限售期安排

本次向特定对象发行完成后，外贸信托及中化资本创投认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购本次发行的股票自

发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。

二、本次交易决策过程和批准情况

截至本报告出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：

1、本次交易已经中国中化批复同意；

2、本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次会议、第十四次会议、第十六次会议、第二十四次会议审议通过；

3、本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复；

4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易已经昊华科技股东大会审议通过；

6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；

7、本次交易已经上交所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会同意注册。

经核查，联席主承销商认为，截至本报告出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人和联席主承销商于2024年12月16日向上交所报送《发行与承销方案》《认购邀请书》及《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书

的投资者名单》（以下简称“《认购邀请书名单》”）等发行方案相关附件，《认购邀请书名单》共计183名特定投资者，具体包括截至2024年12月10日发行人前20大股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）；基金公司41名；证券公司32名；保险机构16名；其他类投资者74名。自《发行与承销方案》和《认购邀请书名单》报备上交所后至2024年12月19日（T日）9：00前，上市公司和联席主承销商共收到1名新增投资者四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）的认购意向，在审慎核查后将其加入《认购邀请书名单》。

在通商律所的见证下，本次发行共向184名特定对象发送《认购邀请书》等认购邀请文件。经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》的相关要求。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。

（二）申购报价情况

2024年12月19日（T日）9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销商共收到13份申购报价单。经发行人和联席主承销商与法律顾问共同核查确认，相关投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（根据《认购邀请书》无需缴纳保证金的中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司除外），除诺德基金管理有限公司管理的1只产品因与联席主承销商存在关联关系作为无效申购剔除外，其他均为有效报价。上述13名投资者

的报价情况如下：

注：诺德基金管理有限公司以多个产品参与认购，除“诺德基金创新定增量化对冲35号单一资产管理计划”因与联席主承销商存在关联关系不具备申购资格而被剔除外，其余产品均为有效申购，诺德基金管理有限公司的最终有效申购金额为75,183万元。

（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为24.80元/股，最终发行规模为181,451,612股，募集资金总额4,499,999,977.60元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。外贸信托、中化资本创投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。具体配售结果如下：

（四）发行对象的关联关系核查

经核查，外贸信托、中化资本创投与上市公司同为中国中化的控股子公司，

除以上情形外本次发行的其他发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（五）发行对象的私募备案核查情况

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的社保基金、基本养老保险基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；社保基金、基本养老保险基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

3、中国人寿资产管理有限公司以其管理的保险产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、外贸信托、中化资本创投、广东恒健国际投资有限公司、中国国际金融

股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（六）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，专业投资者又划分为A型专业投资者、B型专业投资者、C型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。

本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）募集资金到账和验资情况

上市公司及联席主承销商已于2024年12月20日向本次发行的获配对象发出《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体获配对象按照规定的时间将认购资金汇入中信证券本次发行指定收款账户，认购款项全部以现金支付。

2024年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕531号）。根据该报告，截至2024年12月24日止，中信证券为本次发行指定收款的账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金总额共计人民币4,499,999,977.60元。

2024年12月25日，中信证券已将上述认购款项扣除承销费400,000.00元（含增值税）后的余款划转至上市公司指定募集资金专用账户。

2024年12月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕530号）。根据该报告，截至2024年12月25日止，上市公司本次向特定对象发行股票181,451,612股，募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币4,496,949,561.34元，其中新增注册资本（股本）为人民币181,451,612.00元，增加资本公积为人民币4,315,497,949.34元。

（八）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及法律顾问核查：

除外贸信托及中化资本创投外，本次发行的认购对象均承诺不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象均承诺不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上海证券交易所的相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况

2024年3月28日，昊华科技发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》（公告编号：临2024-015），并于同日披露了《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第2次审议会议结果公告》。

公司于2024年6月22日披露《昊华化工科技集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：临 2024-041）。

联席主承销商将按照《发行注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导公司切实履行相关信息披露义务和手续。

五、联席主承销商结论意见

本次发行的联席主承销商认为：

（一）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

（二）本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署

《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；

（三）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效；

（四）本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《独立财务顾问及联席主承销商关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问主办人

独立财务顾问协办人

（本页无正文，为《独立财务顾问及联席主承销商关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

广发证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《独立财务顾问及联席主承销商关于昊华化工科技集团股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》的签章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日