宝光股份：2024年第二次临时股东大会会议资料

陕西宝光真空电器股份有限公司

二〇二四年第二次临时股东大会

会议资料

股票代码：600379股票简称：宝光股份召开日期：2024年8月14日

目 录

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3议案：关于公司与西电集团财务有限责任公司签署金融业务服务协议暨关联交易的议案 ...... 4

陕西宝光真空电器股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2024年8月14日14:00会议地点：宝鸡市宝光路53号公司科技大楼四楼会议室会议主持人：谢洪涛先生（董事长）表决方式：现场结合网络投票表决会议议程：

（一）大会主持人宣布大会开幕；

（二）宣布现场出席会议情况；

（三）介绍提交本次会议审议的议案：非累积投票议案《关于公司与西电集团财务有限责任公司签署金融业务服务协议暨关联交易的议案》

（四）股东审议、发表意见；

（五）推举两名股东代表、一名监事代表参加计票和监票；

（六）大会表决（投票）；

（七）计票、监票，监票人宣布表决统计结果；

（八）由大会主持人宣读股东大会决议；

（九）律师宣读《2024年第二次临时股东大会法律意见书》；

（十）主持人宣布会议闭幕。

议案：

陕西宝光真空电器股份有限公司关于公司与西电集团财务有限责任公司签署金融业务服务协议

暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

为扩宽公司融资渠道，提高资金效能，节约交易成本和费用，推动陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）相关产业的发展，提高资金使用水平和效益，公司拟与西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）签订《金融业务服务协议》，协议期限三年，以规范双方间的金融业务及业务流程，确保资金安全。西电财司是公司间接控股股东中国电气装备集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。该议案需提交公司股东大会审议。《金融业务服务协议》及有关情况报告如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

为扩宽公司融资渠道，推动公司相关产业的发展，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，公司拟与西电财司签订《金融业务服务协议》，由西电财司向公司及所属子公司提供存款、结算、贷款、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、非融资性保函、提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理、中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务以及《企业集团财务公司管理办法》规定的且经国家金融监管机构批准的西电财司可从事的其他业务金融服务，协议期限三年。

在协议有效期内，西电财司同意2024年、2025年、2026年分别给予公司及子公司不低于当年公司及子公司在西电财司的日均存款余额，且不高于人民币5000万元、5000万元及5000万元的综合授信额度，用于综合授信项下的业务种类包括但不限于自营贷款、贴现、财务公司承兑汇票、非融资性保函等。

在协议有效期内，公司及子公司可在西电财司开展活期存款、通知存款、定期存款等各类存款业务，2024年、2025年、2026年公司及子公司在西电财司存置的每日存款余额最高分别不超过人民币5000万元、5000万元及5000万元。

在协议有效期内，在符合国家法律法规和西电财司信贷管理规定下，公司及子公司可在西电财司开展流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等各类贷款业务，2024

年、2025年、2026年西电财司为公司及子公司提供的贷款额度分别不超过人民币5000万元、5000万元及5000万元。

在协议有效期内，西电财司向公司及子公司提供的其他符合《企业集团财务公司管理办法》规定且经国家金融监管机构批准的西电财司可从事的金融服务时，手续费等费用的收费标准应当公允且严格符合监管要求，2024年、2025年、2026年相关手续费分别不超过人民币50万元、50万元及50万元。鉴于西电财司是公司间接控股股东中国电气装备集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，西电财司构成公司的关联法人。公司与西电财司的本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2024年7月29日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过《关于公司与西电集团财务有限责任公司签署金融业务服务协议暨关联交易的议案》。并同意将本议案提交公司股东大会审议。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）过去12个月内与西电财司的交易情况

经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，2021年9月公司利用自有资金，通过西电财司向公司的控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司办理委托贷款4400万元，产生的利息存入公司在西电财司开立的账户中。

2023年8月15日，公司与西电财司、子公司北京宝光智中能源科技有限公司签署《合同终止协议书》，公司不再通过西电财司向北京宝光智中能源科技有限公司进行委贷业务，一次性将因该业务产生的利息从西电财司开立的账户中转出。截至2023年12月末，公司在西电财司开立的账户中资金余额为75.86元，为账户系统季度结息利息收入。截至目前，公司在西电财司开立的账户中资金余额为0.00元。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

西电财司是公司间接控股股东中国电气装备集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，西电财司为公司的关联法人，公司与西电财司的本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.企业名称：西电集团财务有限责任公司

2.统一社会信用代码：916101042206063547

3.法定代表人：石丹

4.注册资本：365,500万元人民币

5.成立时间：1999年7月20日

6.注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座

7.经营范围：许可项目：非银行金融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

8.最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币亿元）

9.主要股东：中国电气装备集团有限公司（持股41%）、中国西电电气股份有限公司（持股40%）、许继电气股份有限公司（持股5.99%）、河南平高电气股份有限公司（持股5.99%）、山东电工电气集团有限公司（持股5.98%）、中国西电集团有限公司（持股1.04%）。

10.经公司查询，西电财司不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。

三、协议的主要内容

甲方：陕西宝光真空电器股份有限公司

乙方：西电集团财务有限责任公司

乙方愿为甲方提供非独家方式的金融服务，甲方与乙方按照有关法律法规规定，经充分协商一致，特订立服务协议。

如本协议未另有特别说明，则本协议项下“甲方”均包括甲方及其附属公司（附属公司是指由甲方控股或实际控制的，符合乙方服务范围要求并且完成监管备案的单位）。

（一）金融服务事项

乙方同意在符合国家相关监管法律法规、政策以及乙方相关业务管理规章制度的

前提下，向甲方提供下列金融服务业务：

（1）存款业务；

（2）结算业务；

（3）贷款业务；

（4）办理票据承兑及贴现；

（5）承销公司债券；

（6）非融资性保函业务；

（7）提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

（8）中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务；

（9）《企业集团财务公司管理办法》规定的且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的其他业务。

（二）服务定价

2.1 存款服务：在本协议有效期内，乙方在不违反国家金融监管机构规定的基础上，向甲方提供的存款利率，原则上不低于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类存款利率，除政策性因素等特殊情况外也不低于乙方为其他成员单位提供的同期同类存款利率。

2.2 贷款服务：在本协议有效期内，乙方在不违反国家相关金融管理规定的基础上，向甲方提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于乙方为其他成员单位提供的同期同类贷款利率。

2.3 结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方免费配置网上银行服务系统，乙方为甲方提供的资金结算服务收费标准应当严格按照监管机构相关规定执行。

2.4 其他金融服务收费标准：在本协议有效期内，甲乙双方在符合监管机构规定的前提下，可以就其他金融服务项目（包括但不限于委托贷款、票据承兑、非融资性保函等）签订具体合同以明确具体交易条款，收费标准原则上不高于国内主要全国性商业银行同类业务收费标准。

（三）服务限额

3.1 在本协议有效期内，乙方同意2024年、2025年、2026年分别给予甲方不低于当年甲方在乙方的日均存款余额，且不高于人民币 5000万元、5000万元及5000万元的综合授信额度，用于综合授信项下的业务种类包括但不限于自营贷款、贴现、财

务公司承兑汇票、非融资性保函等。

3.2 在本协议有效期内，甲方可在乙方开展活期存款、通知存款、定期存款等各类存款业务，2024年、2025年、2026年甲方在乙方存置的每日存款余额最高分别不超过人民币5000万元、5000万元及5000万元。

3.3 在本协议有效期内，在符合国家法律法规和乙方信贷管理规定下，甲方可在乙方开展流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等各类贷款业务，2024年、2025年、2026年乙方为甲方提供的贷款额度分别不超过人民币5000万元、5000万元及5000万元。

3.4 在本协议有效期内，乙方向甲方提供的其他符合《企业集团财务公司管理办法》规定且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的金融服务时，手续费等费用的收费标准应当公允且严格符合监管要求，2024年、2025年、2026年相关手续费分别不超过人民币50万元、50万元及50万元。

（四）资金风险控制措施

4.1 乙方保证严格按照国家金融监管机构颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作。

4.2 当乙方监管指标不符合国家金融监管机构要求、发生甲方就其与乙方开展金融服务业务而制定的风险处置预案中确定的风险情形，或者发生其他影响或可能影响乙方为甲方提供金融服务业务的事项时，乙方应当及时通知甲方，并采取有效措施保障甲方利益不受损害，协助配合甲方风险处置工作、履行相应的信息披露义务，并积极采取措施维护甲方权益。

4.3 在甲方将资金存放在乙方前，乙方应当向甲方提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务报告及风险指标等必要信息，配合甲方完成风险评估报告出具相关工作。

4.4 在甲方发生存款业务期间，乙方承诺配合甲方按照甲方上市地证券监管规则开展资金风险状况评估和监督工作，定期向甲方提供年度审计报告，并根据甲方需要提供月度会计报表及其他评估和监督工作合理所需的相关文件、资料、数据、信息及便利，配合甲方完成风险持续评估报告出具相关工作。

4.5 乙方确保资金管理信息系统的安全运行，乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障甲方资金安全。

（五）协议的生效、变更及解除

5.1本协议有效期3年，经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签章、加盖公章并经甲方股东大会批准后生效。

5.2本协议经甲、乙双方协商一致并提交甲方股东大会审议通过后，可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。

四、该项关联交易对公司的影响

西电财司是由国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。西电财司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和财务费用，推动公司相关产业的发展。不影响公司日常资金的使用，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

公司已对在西电财司开展金融服务业务进行了风险评估，并制定了以保障公司资金安全性为目标的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在西电财司开展金融业务的资金风险，维护资金安全。

《关于公司与西电集团财务有限责任公司签署金融业务服务协议暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事第十七次会议、第七届董事会审计委员会第十五次会议、公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，同意将该议案提交公司本次股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

请各位股东及股东代表审议。