健康元：2023年第一次临时股东大会会议资料
健康元药业集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年四月
健康元药业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料目录
2023年第一次临时股东大会会议议程安排 ...... 3议案一：《关于注销前期已回购的库存股份的议案》............................................ ……..4
健康元药业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2023年5月19日 15:00
二、网络投票时间：2023年5月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
| 会议具体议程 | ||
| 第一项 | 主持人宣布会议开始 | |
| 第二项 | 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数 | |
| 第三项 | 主持人介绍参加会议的相关人员 | |
| 第四项 | 审议以下会议议案： | 报告人 |
| 1 | 《关于注销前期已回购的库存股份的议案》 | 赵凤光 |
| 第五项 | 股东问答环节 | |
| 第六项 | 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱 | |
| 第七项 | 股东对议案进行投票表决 | |
| 第八项 | 主持人宣读表决结果 | |
| 第九项 | 律师宣读2023年第一次临时股东大会法律意见书 | |
| 第十项 | 主持人宣布会议结束 | |
议案一
审议《关于注销前期已回购的库存股份的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司2020年股份回购完成后三年期限即将届满，且公司短期内尚无将回购专用证券账户剩余股份继续用于实施股权激励或员工持股的计划，公司拟注销前期回购专用证券账户中剩余股份17,459,813股。具体情况如下：
一、回购股份的审批及实施情况
本公司于2020年2月10日召开七届董事会二十一次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，并于2020年2月14日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。本公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格为不超过人民币15元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购的股份将用于员工持股计划和股权激励，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。公司股份回购方案于2020年7月12日实施完毕，通过集中竞价交易方式实际回购公司股份19,890,613股，占当时公司总股本（1,947,537,633股）比例为1.02%，回购最高价格为14.34元/股，回购最低价为10.33元/股，回购均价为12.75元/股，使用资金总额为25,363.72万元（含手续费）。具体内容详见公司披露的相关公告（临2020-099）。
二、回购股份使用情况
根据前述回购股份用途安排，公司于2021年8月4日，将公司前期回购专用证券账户持有的2,430,800股非交易过户至公司第一期持股计划账户，过户价格为12.75元/股，具体内容详见公司披露的相关公告（临2021-091）。
截至目前，本次前期回购专用证券账户剩余股份数量为17,459,813股。
三、本次注销回购股份的原因
根据公司回购股份方案，回购股份拟用于员工持股计划和股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将
予以注销。公司回购股份2,430,800股已过户至第一期持股计划账户，剩余17,459,813股尚未使用。根据相关规定，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟对前期回购专用证券账户剩余全部股份17,459,813股进行注销，并将按规定办理相关注销手续。
四、预计本次回购股份注销后股份变动情况
本次股份注销完成后，公司总股本将由1,929,189,374股变更为1,911,729,561股，具体股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购股份注销前 | 本次拟注销 | 回购股份注销后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数（股） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 1,929,189,374 | 100 | 17,459,813 | 1,911,729,561 | 100 |
| 总股本 | 1,929,189,374 | 100 | 17,459,813 | 1,911,729,561 | 100 |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次回购股份注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次公司注销前期回购专用证券账户中剩余股份事项尚需公司股东大会审议批准，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续，以及后续提报工商行政主管部门办理变更事宜，并及时披露相关信息。
五、本次注销回购股份对公司的影响
公司本次注销前期回购专用证券账户中剩余股份事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次回购股份注销，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
此议案已经公司八届董事会二十五次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！