健康元：中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划(草案)摘要

健康元药业集团股份 中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）摘要证券简称：健康元 证券代码：600380

健康元药业集团股份有限公司

中长期事业合伙人持股计划

之第三期持股计划

（草案）摘要

健康元药业集团股份有限公司

二〇二三年九月

声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）》系健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健康元”）据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》和《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》的规定制定。

二、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本期持股计划的参与对象为：在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发、生产、销售、管理等核心人员。本期持股计划总人数不超过74人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

四、公司员工参与本期持股计划的资金来源为公司计提的2022年度持股计划专项基金（以下简称“激励基金”）。本期持股计划的资金总额为115,350,000元，全部为公司计提的激励基金。

五、本期持股计划股票来源为：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式购买的标的股票。

六、公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持公司员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本持股计划的存续期和锁定期

本期持股计划存续期为48个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

本期持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

八、公司股东大会审议通过的本期持股计划，公司董事会根据股东大会授权董事会负责本期持股计划激励基金的提取及本期持股计划的实施。

九、公司实施本期持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本期持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本期持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本期持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本期持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

十、本期持股计划将自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构管理。

十一、公司董事会对本期持股计划审议通过后，将提请股东大会审议本期持股计划。本期持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

公司审议本期持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

第一章 总则 ...... 5

第二章 本期持股计划的参与对象 ...... 7

第三章 本期持股计划的资金来源、股票来源、数量和购买价格 ...... 8

第四章 本期持股计划的持有人名单及分配情况 ...... 10

第五章 本期持股计划的存续期和锁定期 ...... 11

第六章 本期持股计划的管理模式 ...... 12

第七章 本期持股计划权益的处置 ...... 13第八章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款 ... 16第九章 本期持股计划的会计处理 ...... 17

第十章 本期持股计划的变更、终止 ...... 18

第十一章 本期持股计划的制订、审批与实施 ...... 19

第十二章 其他 ...... 20

释义

本期持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章 总则本期持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《持股计划》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本期持股计划的目的

在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现健康元再次跨越式发展，成为国内一流、国际领先的国际化制药企业，健康元需要具备奋斗、开放、进取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”，且通过“事业合伙人持股计划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，事业合伙人持股计划的推出具有以下目的：

（一）体制创新，核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份，将进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和员工利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值。

（二）参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。

（三）本事业合伙人持股计划有利于优化薪酬结构，并依据核心管理团队的

业绩达成情况，计提激励基金，购入公司股票，并进行中长期锁定，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。

二、本期持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

本期持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本期持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

（二）自愿参与原则

本期持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本期持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）保障公司长期发展原则

为保证公司长期健康发展，本期持股计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。

（五）价值创造、利益共享原则

本期持股计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。

第二章 本期持股计划的参与对象

一、本期持股计划参与对象的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《民法典》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。

二、本期持股计划参与对象的范围

本期持股计划的参与对象为：在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发、生产、销售、管理等核心人员。本期持股计划总人数不超过74人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持公司员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

公司聘请的律师对本期持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见。

第三章 本期持股计划的资金来源、股票来源、数量和受让价格

一、本期持股计划的资金来源

1、本期持股计划的资金来源为公司计提的激励基金，其已列入公司2022年资产负债表“应付职工薪酬”项下，属于员工薪酬范围。

2、根据《持股计划》规定，公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划入本期持股计划资金账户，以本期持股计划证券账户购买标的股票。激励基金的提取将按照下列原则确定：

（1）激励基金提取以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（28,997万元）为基数，在考核期内（2019年-2028年），公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标，实行超额累进计提各期激励基金，具体计提比例如下：

注1：上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，不含公司控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩，并剔除本期持股计划计提激励基金影响数作为计算依据。

注2：以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（28,997万元）为基数，在考核期内（2019年-2028年）净利润复合增长率15%的具体值如下：

（2）若是计提的激励基金金额超过当年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）12%的，则激励基金金额按照经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）12%提取。

（3）若计提激励基金金额将导致当年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）环比上一年度的经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）低于5%的，则当年度不计提激励基金。

公司根据《持股计划》中激励基金的提取原则，于2022年度计提115,350,000元专项基金，作为本期持股计划的资金来源。因此，本期持股计划资金总额为115,350,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1元，本期持股计划的总份数为115,350,000份。

公司将根据相关规定，对提取的激励基金进行计量和核算，并计入当期费用。

二、本期持股计划的股票来源

1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；

2、法律、行政法规允许的其他方式。

本期持股计划股份来源于二级市场购买的标的股票，公司自股东大会审议通过本期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。

三、本期持股计划涉及的标的股票数量及购买价格

本期持股计划的资金上限为11,535万元，本期持股计划的购买价格为市场价，以2023年9月21日的公司A股收盘价11.97元/股测算，本期持股计划涉及的标的股票总数量约为963.6591万股，涉及的股票总数量约占公司股本总额（191,172.9561万股）的0.50%，具体股票总数量以参与人实际认购额度为准。

公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持公司员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 本期持股计划的持有人名单及分配情况本期持股计划的资金总额为115,350,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本期持股计划总人数为不超过74人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，合计认购总额为3,287.47万份，占本期持股计划总额的比例为28.50%；其他员工认购总额为8,247.53万份，占本期持股计划总额的比例为71.50%。持有人名单及份额认购情况如下所示：

注：本期持股计划参与人员包含实际控制人朱保国之女朱琳琳女士，朱琳琳女士在考核期间担任健康品事业部市场副总监的职务，负责市场的相关管理工作，属于公司核心管理人员，其参与本期持股计划具有合理性，其最高认购份额占本期持股计划总额的比例为1.00%，与其所任职务、岗位重要性相匹配。本期持股计划最终参与人员以及持股人具体持有份额以最后实际认购份额为准。

单个员工所持公司员工持股计划份额所对应的股票总数不超过目前公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 本期持股计划的存续期和锁定期

1、本期持股计划的存续期

本期持股计划存续期为48个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

2、本期持股计划标的股票锁定期

本期持股计划标的股票锁定期为36个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

3、在本期持股计划的存续期内，本期持股计划的变更需经出席本期持有人会议的本期持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

4、本期持股计划的终止

（1）本期持股计划存续期届满时自行终止；

（2）本期持股计划锁定期满后，本期持股计划资产均为货币资金时，本期持股

计划可提前终止；

（3）本期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则本期持股计划存续期届满前10日内，经出席本期持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本期持股计划的存续期可以延长。

第六章 本期持股计划的管理模式本期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本期持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本期持股计划规定履行本期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本期持股计划将自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构管理，具体实施方式由公司根据实际情况确定。若委托管理则提请股东大会授权董事会办理相关聘任事宜。管理费用的计提及支付方式详见本期持股计划签订的管理合同相关条款。

本期持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。

第七章 本期持股计划权益的处置

一、本期持股计划的资产构成

（一）公司A股股票；

（二）现金及产生的利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

本期持股计划的资产独立于公司的资产，公司及公司的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

二、本期持股计划资产处置办法

（一）存续期满后的处置方法

存续期满后，本期持股计划资产处置方法如下：

1、由本期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照本期持股计划等相关规定进行权益分配；

2、若本期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由本期持股计划管理委员会确定。

本期持股计划存续期内，持有人所持本期持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（二）锁定期满后的处置方法

1、本期持股计划锁定期满后具体的权益分配方式由本期持股计划管理委员会根据《第三期持股计划（草案）》确定。

2、本期持股计划的锁定期满后，本期持股计划权益可按以下任一方式处置：

（1）在存续期内继续持有标的股票；

（2）在存续期内出售本期持股计划所购买的标的股票；

（3）将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户；

（4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。

本期持股计划锁定期满后，管理委员会可在本期持股计划存续期间择机出售标的股票。本期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，由本期持股计划管委会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（三）本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称“《变动管理规则》”）等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间（下称“不得买卖期间”），具体包括但不限于：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如《变动管理规则》作出适时修订或有其他相关法律、行政法规、部门规章对“不得买卖的期间”另有规定的，应以最新的规定为准。持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（四）本期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人不再参与《持股计划》下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未分配的《持股计划》下各期持股计划的任何收益；本期持股计划管理委员会有权决定无偿收回该参与人持有的本期持股计划全部份额及其收益并分配给其他参与人：

1、持有人被依法追究刑事责任；

2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；

3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司内部规章制度的规定；

4、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；

5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；

6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。

（五）本期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本期持股计划相应权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：

1、符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的（“公司相同业务”指与公司存在竞争关系的业务，其行为是否存在损害公司利益是触发这一条款的重要指标）；

2、发生重大疾病离职的；

3、因公或因病丧失劳动能力的；

4、因公或因病死亡的。

（六）本期持股计划存续期内，若参与人发生离职、退休、死亡或其他情形的，参与人仍可享有其在本期持股计划对应的全部权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：

（七）本期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期持股计划权益处置的相关事宜，由本期管理委员会决定。

三、本期持股计划应承担的税收和费用

本期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本期持股计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。

本期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本期持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第八章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款

一、本期持股计划管理机构的选任

如公司将委托具备资产管理资产的专业机构作为本期持股计划的管理机构，公司将与专业机构签订相关资产管理合同，待签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。

二、管理协议的主要条款（以最终签署的相关合同为准）

截至本计划公告之日，公司暂未确定。拟定、签署专项金融产品合同及相关文件。前述该等相关协议及文件的主要内容由公司在签署后另行公告。

三、管理费用的计提及支付方式

本计划涉及的管理费、托管费、证券交易费用、税费、服务费等及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的相关管理协议为准。

第九章 本期持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定，由于本期持股计划股份来源二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式购买的标的股票，因此，本期持股计划不涉及股份支付，无需进行额外会计处理，不影响公司经营业绩。

第十章 本期持股计划的变更、终止

1、存续期内，《第三期持股计划（草案）》的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《持股计划》和《第三期持股计划（草案）》的前提下，本期持股计划的变更需由本期持股计划持有人会议决定。

2、本期持股计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本期持股计划的存续期。本期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以本期持股计划方案为准。

3、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本期持股计划继续实施，但本期持股计划持有人会议决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划的除外。

第十一章 本期持股计划的制订、审批与实施

（一）公司股东大会是本期持股计划的最高权力机构，负责批准本期持股计划。

（二）公司薪酬与考核委员会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定《第三期持股计划（草案）》，并由公司股东大会审议授权董事会决定或处理以下事宜，包括但不限于：

1、授权董事会提取专项激励基金及确定具体分配方案；

2、授权董事会决定《第三期持股计划（草案）》的变更，包括但不限于按照《第三期持股计划（草案）》的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本期持股计划等事项；

3、授权董事会对本期持股计划的存续期延长或缩短作出决定；

4、授权董事会对本期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；

5、授权董事会对本期持股计划未列明相关内容作出解释；

6、授权董事会办理本期持股计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

（三）独立董事应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股份利益情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表意见。

（四）公司监事会负责对本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表意见。

第十二章 其他若本期持股计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。

本期持股计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。

健康元药业集团股份有限公司

董 事 会二〇二三年九月二十一日