健康元：2024年第一次临时股东大会会议资料
健康元药业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月
健康元药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料目录
2024年第一次临时股东大会会议议程安排 ...... 3议案：《关于调整部分募集资金投资项目投资内容的议案》……….…………………..4
健康元药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2024年1月18日15:00
二、网络投票时间：2024年1月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
| 会议具体议程 | ||
| 第一项 | 主持人宣布会议开始 | |
| 第二项 | 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数 | |
| 第三项 | 主持人介绍参加会议的相关人员 | |
| 第四项 | 审议以下会议议案： | 报告人 |
| 1 | 《关于调整部分募集资金投资项目投资内容的议案》 | 赵凤光 |
| 第五项 | 股东问答环节 | |
| 第六项 | 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱 | |
| 第七项 | 股东对议案进行投票表决 | |
| 第八项 | 主持人宣读表决结果 | |
| 第九项 | 律师宣读2024年第一次临时股东大会法律意见书 | |
| 第十项 | 主持人宣布会议结束 | |
议案
审议《关于调整部分募集资金投资项目投资内容的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据募投项目实施的实际情况，结合公司长远发展规划，拟变更募集资金投资项目内容，针对新产品研发项目，新增呼吸系统、镇痛等领域的1类创新药研发品种，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元，实际募集资金总额为171,599.38万元，扣除发行费用4,625.36万元，募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。
二、本次调整前的募集资金使用计划
根据《健康元药业集团股份有限公司配股说明书》，本次配股募集资金投资项目为珠海大健康产业基地建设项目、海滨制药坪山医药产业化基地项目。公司于2019年1月24日召开七届董事会七次会议、于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》；公司于2020年4月9日召开七届董事会二十二次会议、于2020年5月29日召开2019年年度股东大会，审议并通过《关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的议案》。公司于2022年1月24日召开八届董事会八次会议、于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
本次调整前，本次配股募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投入额 | 截至2023年11月30日募集资金使用金额 | 截至2023年11月30日募集资金余额 |
| 海滨制药坪山医药产业化基地项目 | 125,471.35 | 90,000.00 | 88,081.11 | 1,918.89 |
| 新产品研发项目 | 110,000.00 | 54,587.73 | 23,925.75 | 30,661.98 |
| 海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目 | 18,139.39 | 16,000.00 | 10,686.13 | 5,313.87 |
| 信息化平台建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,101.47 | 1,898.53 |
| 珠海大健康产业基地建设项目（已终止） | - | 3,386.29 | 3,386.29 | - |
| 合计 | 256,610.74 | 166,974.02 | 127,180.75 | 39,793.27 |
三、本次拟调整的募集资金投资项目
本次拟调整项目为新产品研发项目，该项目原计划主要进行吸入制剂、鼻喷雾剂、复杂注射剂、干混悬剂等、新型给药装置等产品的研发，投资内容包括研发设备购置、临床前及临床阶段研发投入等。该项目实施主体为健康元及全资子公司深圳太太药业有限公司、深圳市海滨制药有限公司、健康元海滨药业有限公司，各实施主体均设立募集资金专项使用账户。公司对全资子公司以增资或无息借款方式投入募集资金。本次变更前，该项目计划投资总额为110,000.00万元，计划使用募集资金金额54,587.73万元，计划在2027年1月之前使用完毕。截至2023年11月30日，该项目累计使用募集资金23,925.75万元，尚未使用的募集资金为30,661.98万元。
四、本次调整情况及调整后项目情况的说明
1、整体情况
公司始终坚持以研发创新为驱动，立足患者需求，聚焦创新药及高壁垒复杂制剂，并根据市场情况，持续开发新的研发品种。因此，针对募投项目新产品研发项目，为了适应公司最新研发情况，提高募集资金使用效率，公司拟新增研发产品种类，新增内容主要为呼吸系统、镇痛等方面的创新药，并根据当前公司实际情况，对原计划投资产品拟使用募集资金的金额重新进行了测算。
2、主要投资计划
本次调整后，新产品研发项目总投资额为216,300.00万元，计划使用募集资金仍为54,587.73万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 产品 种类 | 适应症 | 产品 | 注册 分类 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 | ||||
| 临床前阶段（含中试生产） | 临床 阶段 | 小计 | 临床前阶段（含中试生产） | 临床 阶段 | 小计 | |||||
| 1 | 吸入粉雾剂 | 哮喘和慢性阻塞性肺疾病等 | 马来酸茚达特罗吸入粉雾剂、沙美 | 2类、3类、4类 | 3,900.00 | 11,700.00 | 15,600.00 | 5,600.00 | 2,037.73 | 7,637.73 |
| 呼吸系统疾病 | 特罗替卡松吸入粉雾剂等 | |||||||||
| 2 | 吸入气雾剂 | 莫米松福特罗气雾剂、福莫特罗气雾剂等 | 2类、3类 | 1,200.00 | 6,000.00 | 7,200.00 | 600.00 | 600.00 | 1,200.00 | |
| 3 | 新型液体吸入制剂 | 妥布霉素吸入溶液、SFH31404吸入溶液等 | 1类、2类、3类、4类 | 700.00 | 2,700.00 | 3,400.00 | 16,000.00 | 4,000.00 | 20,000.00 | |
| 4 | 鼻喷雾剂 | 季节性或常年性鼻炎等 | 糠酸莫米松鼻喷雾剂等 | 4类 | 1,000.00 | 3,300.00 | 4,300.00 | 600.00 | 400.00 | 1,000.00 |
| 5 | 复杂制剂 | 呼吸、镇痛、精神类 | SFH72001注射液、阿立哌唑长效注射剂等 | 2类、3类 | 6,000.00 | 7,000.00 | 13,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 6,000.00 |
| 6 | 干混悬剂等 | 抗真菌、抗感染、抗病毒等 | JK92101干混悬剂等 | 2类、3类、4类 | 5,087.73 | 3,000.00 | 8,087.73 | 2,000.00 | 2,700.00 | 4,700.00 |
| 7 | 给药装置 | \ | 各类呼吸系统相关的医疗器械或药械组合产品 | 一类、二类、三类 | 2,000.00 | 1,000.00 | 3,000.00 | 700.00 | 500.00 | 1,200.00 |
| 8 | 1类创新药（剂型不限） | 呼吸系统、镇痛等 | JKN23061等 | 1类 | - | - | - | 7,500.00 | 5,350.00 | 12,850.00 |
| 合计 | 19,887.73 | 34,700.00 | 54,587.73 | 36,000.00 | 18,587.73 | 54,587.73 | ||||
上表第1-7项为本项目募集资金原计划投资产品，根据公司研发实际需求调整了部分实施内容，第8项为本次新增投资产品。
本项目募集资金均用于药品研发方面的投入（包括上市后的再评价研究）。在本项目实施过程中，公司根据国家政策、市场情况、产品规划等因素，可能对具体研发产品、各产品种类的投资金额做适当调整。
3、本次调整的必要性
近年来，随着公司创新转型发展战略的逐步深化，公司逐渐将研发重心向创新药转移，特别是增强了1类创新药产品开发的比重。这一决策是为了进一步适应市场需求，提高产品核心竞争力，满足更多的临床用药需求，为患者提供更好的治疗选择。
本次募投项目的新产品研发项目中，增加了呼吸系统、镇痛等领域的1类创新药的开发。这些产品具有全新的作用机制和治疗靶点，具有非常高的临床应用价值和市场前景。同时，这些创新药的开发也增强了公司的技术创新和研发能力，进一步提升公司在该细分领域的技术壁垒，提高公司市场竞争优势。因此，公司对该募投项目投资内容的调整具有必要性。
4、预计经济效益
本项目募集资金预计在2027年1月之前使用完毕。本项目主要投资于研发设备、新产品的临床前及临床研究费用，不包含该等产品的生产设施建设费用，无法直接测算预计经济效益。该等产品均具有较好的市场前景，将为公司带来新的利润增长点，提升公司综合竞争能力。
五、风险提示
本次调整部分募集资金投资项目投资内容是公司基于长远发展规划、市场发展前景和各项目资金使用计划等情况，经充分研究论证后审慎提出的。但是，在项目实施过程中或项目完成后，仍存在一定的风险。新产品研发项目，尤其是创新药的开发，具有研发周期长、研发投入大、研发风险高等特点，存在着国家政策变化、研发进度或市场推广效果不达预计、研发失败、产品市场前景变化等风险，敬请投资者关注相关风险。
此议案已经公司八届董事会三十六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！