健康元：关于全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的公告

证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2024-089

健康元药业集团股份有限公司关于全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项

目转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）全资子公司健康药业（中国）有限公司（以下简称：健康中国）拟将其持有的位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧，宗地面积为94,538㎡的国有建设用地使用权及其地面建筑物以人民币7,952.00万元（含税）转让于珠海洋溢生物医药有限公司（以下简称：洋溢生物）；

●本次交易涉及公司2018年配股的募投项目珠海大健康产业基地建设项目；

●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

●本次交易已经公司九届董事会三次会议和九届监事会三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

为提高资金使用效率，进一步优化公司资产，本公司全资子公司健康中国拟将其位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧，宗地面积为94,538㎡的国有建设用地使用权及其地面建筑物进行转让，转让对价为人民币7,952.00万元（含税），受让方为洋溢生物。

本次交易标的涉及公司2018年配股募投项目珠海大健康产业基地建设项目。

2024年9月10日，本公司召开九届董事会三次会议，审议并通过《关于全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的议案》，

同意全资子公司健康中国转让其持有的位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧，宗地面积为94,538㎡的国有建设用地使用权及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物等，转让价款为人民币7,952.00万元（含税）。本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：珠海洋溢生物医药有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：珠海市金湾区三灶镇鱼月村月亮苑二号楼101法定代表人：彭韪注册资本：1,000万人民币成立日期：2024年8月5日营业期限：2024年8月5日至无固定期限经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：中山万汉制药有限公司全资子公司与上市公司的关系：本公司与交易对方不存在其它产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

交易标的为全资子公司健康中国持有的珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧的土地使用权及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物等，土地面积为94,538㎡，土地用途为工业用地。

（二）权属状况说明

交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的的定价依据

经交易双方本着公平公正等原则，友好协商一致确认。

四、交易标的涉及的募投项目情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，本公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元，实际募集资金总额为171,599.38万元，扣除发行费用4,625.36万元，募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。本次交易涉及公司珠海大健康产业基地建设项目募投项目，本公司《配股募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：

单位：万元

（二）交易标的涉及的募投项目进展情况

1、募投项目投资金额调整情况

2019年1月24日，本公司召开七届董事会七次会议，审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》，同意本公司将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目，详见《健康元药业集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的公告》（临2019-004）。

调整前后募投项目的整体情况如下：

单位：万元

2、募投项目延期情况

基于珠海大健康产业基地建设项目建设地点市政配套工程（三通一平）建设尚未完成，不具备施工条件，导致该项目无法开工建设，本公司已于2018年度、2019年上半年、2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告中予以充分披露。

同时，2020年4月9日，本公司召开七届董事会二十二次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的议案》，同意将该项目开工时间延长至2020年下半年，详见《健康元药业集团股份有限公司关于募集资金投资项目产品品种调整及延期的公告》（临2020-035）。

3、募投项目变更及终止情况

2022年1月24日，本公司召开八届董事会八次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，基于该项目尚不具备开工条件而多次延期，相关市场环境和公司经营情况已发生变化，该项目可行性发生变化等原因，同意公司将珠海大健康产业基地建设项目变更为新产品研发项目、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目，详见《健康元药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（临2022-007）。

截至2021年12月31日，该项目累计使用募集资金3,386.29万元，剩余募集资金73,587.73万元，本公司将其剩余的募集资金73,587.73万元及利息、现金管理收益等投入其他新项目，该项目自此终止，具体如下：

单位：万元

五、交易协议的主要内容

转让方：健康药业（中国）有限公司（以下简称：甲方）

受让方：珠海洋溢生物医药有限公司（以下简称：乙方）

第一条 转让标的

甲方将位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧宗地面积为94,538.00平方米的国有建设用地使用权【不动产权证书号：粤(2017)珠海市不动产权第0076813号】及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物全部转让乙方，乙方同意受让该宗国有建设用地使用权及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物。

第二条 转让方式、土地用途

1、转让方式：协议转让。

2、土地用途：乙方受让宗地后用于工业用途。

第三条 转让价款、支付进度

1、转让价款

甲、乙双方经协商同意，转让标的转让价款为人民币7,952.00万元（大写：

人民币柒仟玖佰伍拾贰万元整），不含税金额7,295.41万元（大写：人民币柒仟贰佰玖拾伍万肆仟壹佰元整）。

2、支付进度

（1）本合同签署后五个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币640万元（大写：人民币陆佰肆拾万元整）；（2）乙方取得本合同第五条第3项约定的政府下发补缴土地使用权出让金差价款通知之日起五个工作日内支付人民币1,428万元；

（3）按照本合同第五条第5项的约定办妥包含规划、施工等在内的全部审批、变更手续之日起五个工作日内，乙方支付转让价款人民币3,000万元，若乙方未按本合同第五条第5项约定时间完成的，乙方应于本合同第五条第5项约定的期限届满后5个工作日内向甲方支付本条约定的转让价款；（4）转让标的过户至乙方名下、乙方办妥不动产权证书之日起五个工作日内，乙方向甲方支付转让余款人民币2,884万元。若乙方未按照本合同第五条第7项约定时间将投资额达到25%的，则乙方应于本合同第五条第7项约定的期限届满后5个工作日内提前向甲方支付本条约定的转让价款。

第四条 税金承担

因本合同土地使用权和在建工程转让所产生的税金依法由甲、乙双方各自承担。

第五条 关于不能办理转让标的转移登记的约定

宗地在满足投资强度后，如未能按期办理转移登记，按照下述约定处理：

1、宗地在满足投资强度且甲方收到乙方通知要求协助配合办理转移登记，甲方在收到通知之日起30日内应积极配合乙方向不动产登记部门申请办理转移登记。2、乙方不配合提供相关文件、资料、证照等办理转移登记的或其提供的前述资料、相关文件、证照等不符合不动产登记部门的要求的，由此产生的风险责任由乙方自行承担。3、如因不可抗力原因导致不能办理转移登记的，待不可抗力消除后继续办理转移登记，双方互不承担违约责任。4、如因政策变化导致不能办理转移登记的，双方应协商处理。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

基于公司业务发展和整体战略部署，进一步优化公司资产，提高资金使用效率，本公司全资子公司健康中国拟转让位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧的国有建设用地使用权及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物，交易涉及公司2018年配股的募投项目珠海大健康产业基地建设项目。本次交易有利于盘活公司存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。

本次交易涉及的珠海大健康产业基地建设项目累计使用2018年配股募集资金3,386.29万元。公司计划将本次交易价款中的3,386.29万元返还至募集资金专户中，用于新产品研发项目，公司将根据相关规定履行信息披露义务。

本次交易没有损害公司和其他中小股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

七、董事会、监事会、保荐机构意见

（一）董事会意见

同意本公司全资子公司健康中国转让其持有的位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧，宗地面积为94,538㎡的国有建设用地使用权及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物等，转让价款为人民币7,952.00万元（含税）。

本次交易涉及的珠海大健康产业基地建设项目累计使用2018年配股募集资金3,386.29万元。公司计划将本次交易价款中的3,386.29万元返还至募集资金专户中，用于新产品研发项目，公司将根据相关规定履行信息披露义务。

（二）监事会意见

经审核，本公司监事会认为：公司本次转让珠海相关土地使用权及地上附着物，有利于提升公司资金使用效率，进一步整合公司资源，符合公司发展战略部

署和实际经营发展需求，不存在损害公司及中小股东权益的情况。本次交易价格公平、公允，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，同意公司进行转让。

（三）保荐机构意见

本公司保健机构民生证券股份有有限公司出具专项意见：

健康元全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让之事项，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定。综上，保荐机构对健康元全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让之事项无异议。

八、备查文件

1、健康元药业集团股份有限公司九届董事会三次会议决议；

2、健康元药业集团股份有限公司九届监事会三次会议决议；

3、《土地使用权转让合同》；

4、《民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的核查意见》。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二四年九月十一日