ST春天：青海春天2023年度股东大会资料

青海春天药用资源科技股份有限公司

2023年度股东大会

资料

会议召开时间：2024年6月21日 下午2:00会议召开地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号4楼会

议室

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2023年年度股东大会会议须知

为了维护青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利召开，现根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会须知如下：

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进行和提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东、股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、由公司董事会秘书办公室负责本次大会的会务事宜。

四、出席现场会议的股东、股东授权代表须在会议召开前十分钟到达会议现场办理签到登记等手续，并应出示以下证件和文件：

1. 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。

五、股东、股东授权代表参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票

结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、本次股东大会表决票清点工作由出席现场会议的股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事代表和一名会议见证律师共同参加表决票清点工作。

九、现场表决和网络表决结果统计完毕后，由见证律师当场宣布表决结果。

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2023年年度股东大会议程

一、会议基本情况

现场会议时间：2024年6月21日 14:00现场会议地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号4楼会议室表决方式：现场表决结合网络表决。会议召集人：公司董事会会议出席对象：股权登记日（2024年6月14日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；公司董事、监事、高级管理人员。

二、会议议程：

（一）参会股东、公司董事、监事、管理层人员介绍

（二）宣布现场参会股东人数、姓名和所代表股份数

（三）议案介绍

（四）审议议案及股东提问

（五）参会股东推选股东代表监票

（六）议案表决，并由股东代表与见证律师、公司监事代表共同点票

（七）宣布表决结果

（八）见证律师宣读相关的法律见证结果

（九）与会人员签署本次股东大会会议记录及决议

（十）会议结束

尊敬的各位公司股东及股东代表：

公司现将以下议案、报告提交本次股东大会审议：

议案一、青海春天药用资源科技股份有限公司董事会

2023年度工作报告尊敬的各位股东和股东代表：

本人现代表公司董事会，将2023年度公司董事会的相关工作情况总结汇报如下：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件、公司《章程》和《董事会议事规则》等制度的规定和要求，勤勉尽职，努力维护公司及全体股东的合法权益。

一、2023年董事会运作情况

2023年5月30日，公司董事会完成换届选举，公司第九届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，占董事会人数的三分之一以上，符合公司《章程》的规定。第九届董事会成员分别具备工商管理、法律、财务审计、中医药等方面的背景。报告期内，各位董事能切实履行各项职责，勤勉尽职，推进和完成董事会各项工作。

（一）董事会议召开情况

报告期内，董事会共召开5次会议，所有董事均出席了会议，并均能以维护公司和股东利益为出发点，以提高公司科学决策、保障公司持续经营和稳健发展为目标，对有关的议案进行了认真的审议，共审议通过了31项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。

（二）对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会共召集召开1次2022年度股东大会、1次临时股东大会，分别完成了董事会的换届、审议通过了公司董事会工作报告、2022年度报告、内部控制评价报告、决算与预算等议案、根据国家最新法律法规和规范性文件的要求修改公司相应制度等工作。董事会在股东大会的召集、提案、出席、议事、表

决及会议记录方面规范有序，能认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事能认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议资料，对利润分配方案、计提资产减值和资产核销、会计政策变更、续聘会计师事务所和日常关联交易等事项发表了独立意见，努力维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对董事会议案提出异议。

公司独立董事们的工作情况，详见登载于上海证券交易所官网的有关《2023年度述职报告》。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，根据公司《章程》和各专门委员会的有关工作制度的要求和规定组成并开展有关工作、提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。各委员会工作情况如下：

1.战略发展委员会

报告期内，该委员会共召开一次会议，讨论公司发展战略并记载于公司《2023年年度报告》。

2.审计委员会

该委员会报告期的工作情况详见登载于上海证券交易所官网的《2023年度履职报告》。

3.提名委员会

报告期内，该委员会对新一届董事会董事候选人的任职条件、提名人的资格等事项进行了讨论、审议，并将有关事项提交公司董事会和股东大会审议、表决，大力协助公司完成了董事会的换届工作。

4.薪酬与考核委员会

报告期内，该委员会共召开一次会议，对公司2022年薪酬制度建立、执行情况进行了检查，并讨论了公司董事、高管薪酬与津贴确定和发放情况，并提交公司董事会和2022年度股东大会审议。

二、公司发展战略

报告期内，公司的发展战略未发生重大改变。

（一）酒水快消品板块

虽然2023年国际环境依然复杂严峻，国内改革发展稳定任务艰巨繁重，但国家实施的稳中求进、着力扩大内需、优化结构、防范化解风险和鼓励创行发展等系列措施，使得国内社会稳定、供给需求稳步改善，国内生产总值实现增长5.2%。随着新发展理念和深化改革开放的进一步贯彻和落实，可以预见国内消费需求将逐渐上升，人民对健康生活的追求、消费升级的意愿更加强烈。公司将把握国家鼓励“传承精华，守正创新”求发展等系列政策的机遇，把握白酒高端消费需求和高品质产品需求增加、创新发展、国际化进程加快等行业趋势，继续以为消费者提供具有“好喝与健康化”创新价值的白酒产品为目的，开展后续工作，在已取得的酿酒理论与技术工艺双重突破的基础上，进一步实现白酒价值质的飞跃。继续深入与世界优秀的智慧组织和专家展开合作，全面构筑技术优势，持续开展白酒口感升级和饮用价值的创新工作，满足消费者对高品质产品和健康饮酒的诉求，向世界讲好中国白酒故事，为中国白酒的发展和国际化作出应有的贡献。

（二）大健康业务板块

对中国名贵滋补中药材之一的冬虫夏草的开发利用是公司的传统业务，在国家冬虫夏草深加工新政策明确前，公司将通过提升冬虫夏草原草的销售、利肺片等以冬虫夏草为原料的中成药产品的销售业绩，保障该板块业务的可持续发展，并将根据国家相关行业政策的变化，择机推出已储备的各类新产品。

此外，公司还将密切关注外部环境、行业和市场、监管政策等变化情况，结合自身生产经营的实际情况和需要，强化风险预判、风险防控、行业分析研究等方面的工作，加强内控制度的完善工作和对内控制度执行的监督工作，提高安全生产和产品质量水平，从整体上提升公司的辩风险、抗风险能力，保障公司重大决策的科学性和各项生产经营活动的顺利开展，并切实履行有关的社会责任义务

三、公司核心竞争力分析

报告期内公司的核心竞争力未发生较大变化，包括：

（一）创新力优势

创新是摆脱传统增长路径、实现高质量发展的重要方式之一，依靠创新谋发展是公司的立足之本。公司拥有从产品设计、消费者需求挖掘与创造、产品核心

技术研究到营销推广的全链条核心团队，经过20年在大健康产业领域的探索、发展和经营，已积累了丰富的经验和形成了独特的工作方式，同时公司也长期与优秀科研机构、国内外优秀科学家开展紧密、深度的合作，为公司后续运用新质生产力，开展持续的创新研究和长远发展打下了良好的基础。

（二）产品力优势

公司经营的白酒产品，致力于风味口感升级和减害增益健康化目标，在“双激活”健康酿酒理论指导下，运用“定向成分编辑”工艺体系，对醇熟老酒进行再酿造。再酿造得到的酱香PLUS和浓香PLUS系列酒体，实现了风味口感升级和饮用价值的创新。基于传统白酒优势基础上，从理论、工艺到产品价值的颠覆性创新，将会给中国白酒乃至世界蒸馏酒的底层逻辑和技术方向带来革命性的突破，让酒与人走向和谐共生的全新关系，符合包括中国白酒在内的世界蒸馏酒行业的未来发展趋势。

随着听花酒体的升级与定型，产品品质、风味口感和饮用价值，已进一步获得市场和消费者的认同，满足了消费者对高品质白酒产品和健康饮酒的需求，未来具有较大的发展潜力。

（三）核心团队优势

公司高管团队、研发团队、质控团队等核心团队，一直保持较高的稳定性，确保了公司战略的一致性和业务发展的持续性。报告期内，进一步加强了业务团队的建设工作。同时，继续与科研机构、与公司产品发展方向具有较高契合度的国际著名科学家开展更紧密、更深度的合作，为公司长远发展打下良好的基础。

公司营销团队拥有自己独特的营销策划理念，多年来积累了丰富的媒体、传播等资源渠道和经验，并拥有成功的案例。公司在报告期内加强了营销团队的建设，在营销团队和业务团队间建立了有效的沟通合作机制，确保了市场信息的及时反馈和营销计划的有效执行，有助于公司相关业务的开拓和发展。

（四）健康的财务结构

公司资产负债率低，不存在关联方非经营性资金占用、对外担保、重大诉讼、资产受限等事项，确保了公司银企合作、融资渠道的畅通，有助于公司战略规划、生产经营的顺利实施。

（五）不断完善的内部法人治理体系

公司能及时根据内、外部环境的变化，结合业务发展需求，对公司内部法人

治理机制进行调整、完善，为公司的稳定健康发展打下了良好的基础。

四、可能面对的风险及措施

（一）政策风险

国际政治、经济环境依然复杂多变，可能会对国内行业、市场环境造成一定的影响，导致公司战略发展规划、生产经营计划的执行过程中存在相关政策、行业变化所带来的不确定性和风险。公司将通过密切关注国际政治、经济形势发展情况，及时分析可能对国内各方面带来的影响、及时对经营计划进行调整等措施，避免相关的风险。

（二）市场竞争风险

酒类市场竞争激烈，行业分化、调整趋势明显，消费升级需求强烈、消费者对品质的要求越来越高，而目前公司销售的主要产品品牌新、产品创新性强，可能存在因决策失误、营销策略不当，导致产品价值不能有效传达到市场和消费者，进而影响营收和利润的风险。

公司将通过加强对行业发展趋势的关注和判断、提高决策科学性、严把产品质量关、丰富产品线、拓展渠道、精准营销、合理有效的激励方式等措施，化解有关的风险、保障业绩的实现。

（三）内部管理的风险

公司虽然建立了较为全面的系列内部治理规章制度，但仍存在需根据公司发展、外部各项环境变化进行完善之处。如果相关规章制度不能得到有效执行或执行监督不到位，可能导致因质量控制不到位、不能及时适应外部环境变化等因素导致的生产经营风险。

公司将通过加强对内控制度执行的检查、监督，防范和化解可能存在的产品质量、食品安全、生产安全、环保、成本增加、决策失误等风险。

担任公司2023年度审计工作的会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》，公司股票并被实施其他风险警示（ST）。公司董事会对有关持续经营存在不确定性的强调事项以及产生的原因予以了高度重视和分析，将在后续的工作中领导公司经营管理层吸取有关媒体报道的经验教训、进一步加强内部控制制度的完善、执行和监督工作，通过提升经营业绩加强公司的可持续发展能力、消除有关的风险。

专此工作汇报。本报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。

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董事会

议案二、青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事

2023年度述职报告 公司独立董事李历兵（已离任）、高学敏、董博俊和宋玉琦的《2023年度述职报告》已于2024年4月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请前往该官网查阅并审议。

议案三、青海春天药用资源科技股份有限公司监事会

2023年度工作报告

尊敬的各位股东和股东代表：

2023年，公司监事会全体成员均能严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求开展工作，在日常工作中能通过及时阅读公司公告、列席股东大会、董事会议和管理层会议、与董事会和管理层保持良好沟通等形式，及时关注、了解和监督公司生产经营情况，勤勉尽责、切实地履行了监事的责任和义务。本监事会现将2023年度工作汇报如下：

一、2023年度监事会日常工作情况

2023年公司监事会共召开了4次监事会议，全体监事均出席了会议并认真审议了各项议案及表决，同时也能保证至少有一名监事列席公司召开的股东大会、董事会议及管理层会议，对公司的董事会、管理层的合规运作、定期报告披露工

作、对外投资等重大事项予以持续的关注，对公司日常生产经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，认真履行了职责，为公司提高规范化运作水平起到了积极作用，也维护了广大中小投资者的权益。

二、公司规范运作情况

1、公司依法运作情况

公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极出席公司股东大会和董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：相关会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。公司信息披露及时、准确、完整，确保广大投资者公平、公正、公开的获得信息，维护了广大投资者的权益。

2、检查公司财务情况

监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果、定期报告、内部控制的完善等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》相关规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，未发现违规事项及重大缺陷。

公司监事会在2024年度将继续严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求开展工作，本着维护公司利益、维护公司股东利益的原则，积极参与公司规范运作、日常经营管理等方面的工作，忠实、勤勉地履行有关的监督职责。

专此报告。本报告已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

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监事会

议案四、青海春天药用资源科技股份有限公司2022年年度报告

全文及摘要

公司《2023年年度报告》全文及摘要已于2024年4月30日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，因篇幅所限，不再在本议案中登载，请各位股东自行下载、阅读，并予以审议。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案五、青海春天药用资源科技股份有限公司

2023年度利润分配方案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-267,865,267.06元，母公司净利润为40,096,770.34元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为334,047,252.52元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,072,947,767.35元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2023年度利润不分配。

本方案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案六、关于青海春天药用资源科技股份有限公司2023年度董事、

监事薪酬和津贴的议案

在公司担任其他职务的董事、监事不领取报酬或津贴，只领取其所担任岗位的薪酬；无担任其他职务的董事与独立董事一致，领取税前6万元/年的报酬；无担任其他职务的监事，领取税前3万元/年的报酬。

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司有关薪酬制度并结合考评情况，同意发放有关董事、监事薪酬。有关薪酬详见公司《2023年年度报告》“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的有关内容。2024年度公司董事、监事薪酬或津贴拟继续遵循“在公司担任其他职务的董事、监事不领取报酬或津贴，只领取其所担任岗位的薪酬；无担任其他职务的董事与独立董事一致，领取税前6万元/年的报酬；无担任其他职务的监事，领取税前3万元/年的报酬”的原则进行确认。

本议案涉及董事、监事薪酬或津贴事项，基于谨慎性原则，全体董事、监事需回避表决，现直接提交股东大会审议。

议案七、青海春天药用资源科技股份有限公司2023年度

财务决算报告和2024年度财务预算报告

一、2023年度财务决算情况

公司2023年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

（一）总体情况

2023 年末，公司纳入合并财务报表范围的子公司共 9 户，相比上年末未发生变化。2023年度，公司实现营业收入21,387.67万元，同比增加33.52%；归属于上市公司股东的净利润-26,786.53万元，同比减少亏损1,968.37万元。

公司主要会计数据及财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

1.经营成果简析

报告期内，公司继续聚焦酒水快消品、大健康两大板块业务的经营，秉承“通过创新研究，持续为消费者提供优质、安全和健康的产品”的发展理念，继续开展创新研发、产品升级、品牌建设、扩大销售渠道等工作。报告期内公司营业收入连续第三年上升，实现营业收入21,387.67万元，同比增长33.52%。利润表相关项目变动分析如下：

单位：万元 币种：人民币

营业收入：报告期内营业收入增加，主要系冬虫夏草销售和药品销售较去年均有不同程度增长，导致公司整体收入同比增长33.52%。

营业成本：报告期内营业成本降低，主要系酒水产品和冬虫夏草销售毛利率较去年有所提高，导致公司整体营业成本同比降低3.89%。

营业税金及附加：报告期内营业税金及附加增加，主要系报告期应交房产税及印花税增加，导致营业税金及附加同比增加12.30%。

销售费用：报告期内销售费用增加，主要系报告期产生的产品推广服务费、业务招待费及租入房屋计提的使用权资产折旧较去年同期增长，导致销售费用同比增加38.78%。

管理费用：报告期管理费用减少，主要系报告期无形资产摊销减少，导致管理费用同比减少18.66%。

投资收益(损失以"－"号填列)：报告期产生的投资损失增加，主要系长期股权投资中被投资单位产生较大的经营亏损，公司按权益法确认投资损失，导致投资损失同比增加较多。

财务费用：报告期内财务费用减少，主要系报告期银行存款利息收入增加及外币汇率变动产生的汇况损失较同期减少，导致财务费用同比减少150.41%。

信用减值损失：报告期内信用减值损失减少， 主要系应收帐款减少所致。

资产减值损失：报告期内资产减值损失减少，主要系年末根据资产减值测试情况，仅对部分冬虫夏草存货计提了减值准备所致。

所得税费用：报告期内所得税费用的增加， 主要系部分子公司产生盈利计提了所得税所致。

2.财务状况简析

（1）资产

截至2023年12月31日，公司合并报表总资产为13.59亿元，比期初15.59亿元，减少2.00亿元，减少12.82%，影响总资产变动的主要因素是:

单位：万元，币种：人民币

应收账款： 报告期末应收账款减少，主要系货款收回及部分应收账款债务重组后核销，导致应收账款同比减少40.49%。

应收款项融资：报告期末应收款项融资增加，主要系报告期销售酒水收到银行承兑汇票，公司按照管理该金融资产的业务模式将其确认为应收款项融资。

其他流动资产： 报告期末其他流动资产减少，主要系待抵扣税金减少，导致其他流动资产同比减少36.31%.

长期股权投资：报告期末长期股权投资减少，主要系长期股权投资中被投资单位产生较大的经营亏损，公司按权益法确认投资损失，导致长期股权投资同比减少

67.64%。

其他非流动金融资产：报告期末其他非流动金融资产减少，主要系所投资的金融资产公允价值变动，确认了公允价值变动损失，导致其他非流动金融资产同比减少41.10%。

投资性房地产：报告期末投资性房地产减少，主要系报告期出租的房产减少，导致投资性房地产同比减少86.96%。

使用权资产：报告期末使用权资产增加，主要系报告期租入销售门店增加，导致使用权资产同比增加310.52%

长期待摊费用：报告期末长期待摊费用增加，主要系报告期销售门店装修及零星工程改造支出增加，导致长期待摊费用同比增加246.30%。

（2）负债

截至2023年12月31日，合并报表负债总额0.92亿元，比期初0.26亿元增加0.66亿元，增加了249.80%，影响负债变动的主要因素是：

单位：万元 币种：人民币

应付账款：报告期末应付账款增加，主要系报告期应付销售门店装修费及应付酒水推广费增加，导致应付账款同比增加153.3%。预收款项: 报告期末预收款项减少，系报告期出租的房产减少，预收房屋租赁款减少，导致预收款项同比减少63.62%。

合同负债: 报告期末合同负债增加，系预收客户货款增加，导致合同负债同比增加1,651.40%。

应交税费: 报告期末应交税费增加，主要系报告期末应交增值税及企业所得税增加，导致应交税费同比增加10,747.99%。

其他应付款: 报告期末其他应付款增加，主要系报告期按权责发生制预提费用，导致其他应付款同比增加33.37%。

一年内到期的非流动负债: 报告期末一年内到期的非流动负债增加，系一年内到期的房租费增加，导致一年内到期的非流动负债同比增加352.51%。

其他流动负债: 报告期末其他流动负债增加，系预收货款产生的待转销项税增加，导致其他流动负债同比增加209.89%。

租赁负债: 报告期末租赁负债增加，系报告期租入销售门店增加，导致租赁负债同比增加233.88%。

递延收益: 报告期末递延收益减少，系报告期部分结转入损益，导致递延收益同比减少37.67%。

递延所得税负债：报告期末递延所得税负债增加，系报告期租入销售门店涉及的使用权资产及租赁负债计提递延所得税，导致递延所得税负债增加所致。

（3） 权益

2023年期末合并报表归属于上市公司股东的权益为12.67亿元，比期初

15.33亿元减少2.66亿元，减少17.33%。影响权益变动的主要原因是本期未分配利润减少所致，其他科目没变动。

3.现金流量简析

单位：万元 币种：人民币

消费者的购买行为；

（2）通过将优秀经销商的模式、经验复制到其他区域市场，进一步开拓渠道和市场；通过开设更多的听花酒体验店实现消费者与产品的深度接触，让消费者在品鉴真切感受中，获得对产品价值更有深度、更全方位认知与体验，激发消费者的购买行为；

（3）通过充分调动销售部门和经销商的积极性、保障经销商的利益，使经销商能充分发挥其在目标区域、消费者群体、品牌传播和产品推广等方面的优势，加强动销等方面的工作。

2.继续构建国际化研发平台，助力板块业务实现高质量发展

公司将继续构建国际化的研发平台，融汇国内外先进酿酒技术与生命科学领域的尖端人才，对中国白酒、国际蒸馏酒产业开展研究，充分汲取国际蒸馏酒在工艺、口感、营销等方面的优势，对减害增益工艺白酒如何最大程度地满足消费需求，提供更多的理论和实验支持，提升公司的核心竞争力，助力板块业务实现高质量发展。

3.继续加强内部控制建设

公司将充分吸取315有关报道的经验教训，加强对公司员工和经销商员工合规经营的教育、培训、管理和监督，保障营销工作合法合规开展。同时也继续加强内部控制制度的完善、执行和监督工作，尤其在重大决策和质量控制等方面，保障公司决策的科学性、产品质量的可靠性、稳定性和整体生产经营的合规性，进而保障公司的可持续发展和盈利能力。

敬请各位股东注意：上述预算仅为公司2024年度经营的内部管理控制指标，公司将努力实现有关的经营目标，但能否实现还需取决于内外部环境变化、经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性且不代表公司有关的业绩承诺。

本报告已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案八、关于修订《公司章程》的议案

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及其他现行法律法规、规范性文件的要求，对原公司《章程》进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对原公司《章程》部分条款进行修改，具体如下：

除上述修订条款外，公司章程其他条款内容不变。本事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现将本议案提交股东大会审议。

议案九、关于制定公司《会计师事务所选聘办法》的议案根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律法规及《公司章程》的规定，公司结合实际，制定公司《会计师事务所选聘办法》。

青海春天药用资源科技股份有限公司

会计师事务所选聘办法（2024年5月制订）青海春天药用资源科技股份有限公司（“青海春天”、“公司”）选聘会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，上海证券交易所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本办法。

第一章 总则第一条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本办法执行。第二条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

第三条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证

券期货业务相关的行政处罚、亦不存在法人刑事处罚执行期间；

（七）续聘会计师事务所的，负责审计工作的签字注册会计师最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（八）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第五条 审计委员会负责会计师事务所的选聘工作，公司内部审计部门为选聘工作的具体办事机构。

第六条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条 公司内部审计、财务等相关部门负责协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理。负责拟定相关工作制度、安排审计合同的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。

公司董事会秘书办公室负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露及向有关部门报备。

第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体

评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第九条 选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司内部审计部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查。审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；

（三）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；

（四）审计委员会根据拟聘用结果提出选聘会计师事务所及审计费用的建议，并提交公司董事会审议。董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议；董事会审议通过后，提交公司股东大会审议；

（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订相关合同，聘请会计师事务所执行年度审计业务。聘期自股东大会审议通过之日起1年，可以续聘。

第十条 续聘下一年度会计师事务所或续签相关合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议，经股东大会审议通过后可以对会计师事务所进行续聘，不再另外履行招标程序。

若审计委员会形成否定性意见的，公司应改聘会计师事务所。

第十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注

册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。第十二条 公司对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第四章 改聘会计师事务所程序第十三条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二） 负债公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三） 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四） 会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

如果在年报审计过程中出现上述情况，审计委员会应马上启动改聘程序，保证公司年报的审计工作。

第十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十五条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。

第五章 监督及处罚

第十七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十八条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第十九条 审计委员会对会计师事务所的监督检查结果应涵盖在年度审计评价意见中，包括：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；

（三）审计业务合同的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第六章 附则

第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条 本办法由公司董事会负责制定并解释。

第二十二条 本办法经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。

本事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会审议。

以上九个议案，请各位股东审议。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2024年6月12日