ST广珠：独立董事对公司2022年年报及相关事宜的独立意见

广东明珠集团股份有限公司独立董事对公司2022年年报及相关事宜的独立意见

作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、审慎的原则。对公司于2023年4月25日召开的第十届董事会第四次会议审议的相关议案，我们在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立、客观、公正的立场，本着对全体股东负责任的态度，发表独立意见如下：

一、关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明

根据中国证券监督委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等有关规定的要求，我们对公司2022年度对外担保进行了认真核查，情况如下：

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

报告期内，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司应收少数股东深圳市金信安投资有限公司分红款3,886,000.00元系2020年度调整子公司前期会计差错形成少数股东应退回的分红款, 截至2022年4月15日,需要退回的分红款已经全部退回。

经核查，截止2022年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

三、关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案

公司的日常关联交易是公司正常的经营需要，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则。不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

本次董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本

次关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计无需提交股东大会审议。因此，我们同意《关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。

四、关于公司2022年度利润分配方案的议案

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币295,866,237.47元，截至2022年12月31日，上市公司未分配利润为人民币2,231,295,865.09元。综合考虑公司行业特点和发展现状，公司现拟定2022年度利润分配方案为：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，每10股派3.1元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2022年12月31日，公司总股本为788,933,815股，扣除回购专用账户的19,728,044股，即以769,205,771股为基数计算，合计拟派发现金红利238,453,789.01元（含税）。本年度公司现金分红比例为80.60%。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。该利润分配方案待2022年年度股东大会通过后实施。

我们认为，董事会提出的2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配方案，并同意将该项方案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、关于《2022年度公司内部控制评价报告》的议案

公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东明珠集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司2022年度内部控制情况发表独立意见如下：

1.公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部

门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。

2.公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2022年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

3.我们同意公司作出的2022年度内部控制的评价报告。

六、重大资产重组整合的具体进展情况

公司2021年重大资产重组的交易方案包括资产出售与资产购买两部分。公司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司92.00%的股权，并由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。2021年12月7日，公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与此次重大资产出售及购买相关的议案；2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了此次交易的相关议案。

截至2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割，详见公司2022年2月12日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况报告书》。2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证（详见公司公告：临2022-029）。交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。

兴宁城投按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款，已分别在2022年6月30日前、12月31日前支付给公司股权转让款共49,243.952万元（详见公司公告：临2022-091、临2022-148）。

综上，我们认为，报告期内公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于提高上市公司盈利能力。

七、关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬

2022年度，公司董事、监事及高级管理人员根据各自的分工，履行了相应

的职责。经审核，公司董事、监事及高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

八、关于计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案

本次计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，我们未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。

九、关于会计政策变更的议案

本次会计政策变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更事项。

独立董事：黄桂莲、周荣、刘庆伟

二〇二三年四月二十五日