ST广珠：关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告
证券简称： ST广珠 证券代码：600382 编号：临2023-021
广东明珠集团股份有限公司关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认
及2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
●本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司日常经营需要。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《广东明珠集团股份有限公司章程》及《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，为进一步加强对本公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易规范运作，公司基于日常经营需要对 2023年度日常关联交易情况进行了合理预计，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司于2023年4月25日召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事事前认可将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面审核意见。 独立董事事前认可意见认为：公司对2023年日常关联交易情况的预计是因正常的经营需要而发生的，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则。不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，一致同意将《关于公司及
子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是公司正常的经营需要，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则。不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。本次董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计无需提交股东大会审议。因此，同意《关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。
审计委员会书面审核意见：公司2023年预计日常关联交易是在公司经营过程中基于正常经营需要而发生的日常性预计关联交易，具有其必要性。所有日常关联交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 因此，同意《公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。
二、2022年度日常关联交易预计和执行情况
2022 年预计日常关联交易金额为8,711,934.59元，公司2022年日常关联交易实际发生额为9,573,457.05元。具体情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联公司提供租赁房产服务 | 广东省兴宁市明珠酒店有限公司 | 23,280.00 | 23,280.00 | |
| 兴宁市明珠投资集团有限公司 | 9,600.00 | 9,600.00 | ||
| 广东明珠珍珠红酒业有限公司 | 3,892,800.00 | 3,874,800.00 | 实际租赁面积减少。 | |
| 广东明珠珍珠红酒业销售有限公司 | 240,030.00 | 228,390.00 | 实际租赁面积减少。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联公司提供租赁房产服务 | 广东明珠珍珠红酒业销售有限公司梅州珍珠红诚意酒馆(广东明珠珍珠红酒业销售有限公司分支机构) | 88,227.00 | 88,227.00 | |
| 广东明珠养生山城有限公司 | 187,200.00 | 124,800.00 | 合同于2022年9月1日终止。 | |
| 广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司 | 11,520.00 | 7,680.00 | 合同于2022年9月1日终止。 | |
| 广东明珠健康养生有限公司 | 16,800.00 | 11,200.00 | 合同于2022年9月1日终止。 | |
| 梅州裕丰商业管理有限公司（原广东明珠置业有限公司） | 24,480.00 | 40,800.00 | 每平方米租金增加。 | |
| 兴宁市东成物资回收有限公司 | 67,716.00 | 60,192.00 | 合同签订时间比预计延迟一个月。 | |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 0 | 9,000.00 | 大顶矿业租赁明珠矿业办公场所 | |
| 向关联公司采购茶、酒、饮用水等 | 广东明珠珍珠红酒业销售有限公司 | 2,690,000.00 | 1,746,363.85 | 2022年公司业务量减少 |
| 河源市贵春商贸有限公司 | 0 | 1,968,843.57 | 因对方不是公司关联方，预测时与其交易金额未纳入日常关联方交易。基于其供应给明珠矿业的酒和茶叶均是其代理广东明珠珍珠红酒业销售有限公司的商品，因此公司将该采购金额列入日常关联方交易实际发生金额。 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 广东明珠珍珠红酒业有限公司 | 178,681.59 | 146,575.34 | 合同提前终止。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 梅州裕丰商业管理有限公司（原广东明珠置业有限公司） | 1,281,600.00 | 1,233,705.29 | |
| 合计 | 8,711,934.59 | 9,573,457.05 | ||
三、2023年度日常关联交易预计情况
根据近年关联交易发生情况及公司生产经营需要，公司2023年度的日常关联交易具体预计情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联公司提供租赁房产服务 | 广东省兴宁市明珠酒店有限公司 | 23,280.00 | 0.57% | 7,760.00 | 23,280.00 | 0.52% | |
| 兴宁市明珠投资集团有限公司 | 19,200.00 | 0.47% | 6,400.00 | 9,600.00 | 0.21% | 每平方米租金增加。 | |
| 广东明珠珍珠红酒业有限公司 | 3,676,800.00 | 90.08% | 0 | 3,874,800.00 | 86.53% | 租赁面积减少。 | |
| 广东明珠珍珠红酒业销售有限公司 | 96,000.00 | 2.35% | 0 | 228,390.00 | 5.10% | 租赁面积减少。 | |
| 广东明珠珍珠红酒业销售有限公司梅州珍珠红诚意酒馆 | 122,046.00 | 2.99% | 29,409.00 | 88,227.00 | 1.97% | 每平方米租金增加。 | |
| 广东明珠养生山城有限公司 | 0 | 0.00% | 0 | 124,800.00 | 2.79% | 租赁终止 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联公司提供租赁房产服务 | 广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司 | 0 | 0.00% | 0 | 7,680.00 | 0.17% | 租赁终止 |
| 广东明珠健康养生有限公司 | 0 | 0.00% | 0 | 11,200.00 | 0.25% | 租赁终止 | |
| 梅州裕丰商业管理有限公司（原广东明珠置业有限公司） | 0 | 0.00% | 0 | 40,800.00 | 0.91% | 租赁终止 | |
| 兴宁市东成物资回收有限公司 | 90,288.00 | 2.21% | 30,096.00 | 60,192.00 | 1.34% | 租赁时间不同。 | |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 8,571.43 | 0.21% | 2,250.00 | 9,000.00 | 0.20% | ||
| 河源市贵春商贸有限公司 | 45,600.00 | 1.12% | 4,788.00 | 0 | 0.00% | 新增租赁。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联公司采购茶、酒、饮用水等 | 广东明珠珍珠红酒业销售有限公司 | 2,090,000.00 | 51.10% | 198,187.12 | 1,746,363.85 | 47.01% | 预计2023年公司业务量增加。 |
| 河源市贵春商贸有限公司 | 2,000,000.00 | 48.90% | 0 | 1,968,843.57 | 52.99% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 广东明珠珍珠红酒业有限公司 | 0.00 | 0 | 0 | 146,575.34 | 100.00% | 业务终止。 |
| 接受关联人提供的租赁土地服务 | 广东大顶矿业股份有限公司 | 240,000.00 | 100% | 80,000.00 | 0 | 0 | 公司扩大砂石销售业务，计划租赁广东大顶矿业股份有限公司位于灯塔镇土地7万平方米中1万平方米做为中转堆场。 |
| 接受关联人提供的劳务 | 梅州裕丰商业管理有限公司（原广东明珠置业有限公司） | 1,281,600.00 | 100% | 302,264.13 | 1,233,705.29 | 100% | |
| 合计 | 9,693,385.43 | 661,154.25 | 9,573,457.05 | ||||
四、关联方介绍和关联关系
（一）广东省兴宁市明珠酒店有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人： 张伟标注册地址：兴宁市兴城兴田路十二层大厦注册资本： 60,000,000.00元经营范围：中餐类制售、旅馆业；销售百货；出租写字楼。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联关系：公司实际控制人张伟标控制的公司。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为136,464.14万元，净资产3,995.82万元，营业收入为3.22万元，净利润为-18.94万元。
履约能力分析：公司根据关联方注册资本、主要财务指标或经营情况等判断，其履约能力不存在重大不确定性，不存在履约风险。
（二）兴宁市明珠投资集团有限公司
法定代表人：张伟标
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：118,000,000.00元
注册地址：兴宁市兴城官汕路赤巷口广东明珠集团股份有限公司技术大楼二楼
经营范围：国内商业贸易（法律、法规限制及有专项规定的商品除外）、工商企业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司实际控制人张伟标控制的公司。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为61,768万元，净资产为4,208万元，营业收入为45.6万元，净利润为11.43万元。
履约能力分析：公司根据关联方注册资本、主要财务指标或经营情况等判断，其履约能力不存在重大不确定性，不存在履约风险。
（三）广东明珠珍珠红酒业有限公司
法定代表人：张云龙
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：1,473,190,000.00元注册地址：兴宁市兴城司前街经营范围：制造、销售：白酒、黄酒、其他酒（其他发酵酒、配制酒、其他蒸馏酒）（食品生产、销售）；生产、采购酿酒原辅材料；茶、酒文化推广、展览、培训；餐饮服务；旅馆业（酒店）；农业旅游观光；茶叶、大米加工（食品生产）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系：公司实际控制人张坚力控制的公司。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为254,626.70万元，净资产为143,749.68万元，营业收入为5,255.22 万元，净利润为-5,731.83万元。
履约能力分析：公司根据关联方注册资本、主要财务指标或经营情况等判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（四）广东明珠珍珠红酒业销售有限公司
法定代表人：张云龙
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：380,000,000.00元
注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋208房
经营范围：食品销售；酒类经营；餐饮服务；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品需许可审批的项目）。
关联关系：公司实际控制人张坚力控制的公司。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为41,725.63万元，净资产为36,551.85万元，营业收入为1,792.35万元，净利润为47.48万元。
履约能力分析：公司根据关联方注册资本、主要财务指标或经营情况等判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（五）广东明珠养生山城有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张坚力注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋102房
注册资本：1,100,000,000.00元
经营范围：生态环境养生项目开发，现代农业综合开发，国内贸易；园林绿化、林木种植；销售：矿山设备、矿产品、粮食；汽车自货运输。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司实际控制人张坚力控制的公司。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为468,624.47万元，净资产为102,134.17万元，营业收入为910.37万元，净利润为-1,023.29万元。履约能力分析：业务已结束，款项已结清。
（六）广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司
法定代表人：黄峰企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：10,000,000.00元注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋102房
经营范围：种植、销售花木、果蔬、油茶、粮食；食品生产、销售：销售工艺品、茶具：经营茶道、茶艺；门票旅游景点服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司实际控制人张坚力控制的公司。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为2,087.73万元，净资产为1,550.77万元，营业收入为294.44万元，净利润为-15.40万元。
履约能力分析：业务已结束，款项已结清。
（七）广东明珠健康养生有限公司
法定代表人：张坚力
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,290,000,000.00元
注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋101房
经营范围：健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资；实业投资；股权投资；投资管理；贸易业；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司实际控制人张坚力控制的公司。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为189,361.31万元，净资产为126,097.06万元，营业收入为983.90万元，净利润为-813.12万元。
履约能力分析：业务已结束，款项已结清。
（八）梅州裕丰商业管理有限公司（原广东明珠置业有限公司）
企业性质：有限责任公司法定代表人：叶瑞辉注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋A01号商铺。
注册资本：10,000,000.00元。经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；游乐园服务；酒店管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；食品销售（仅销售预包装商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；住宿服务；酒类经营 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
关联关系：在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，实控人直接控制或通过投资关系间接控制的公司。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为1,021.87万元，净资产为717.69万元，营业收入为558.82万元，净利润为-50.40万元。
履约能力分析：公司根据关联方注册资本、主要财务指标或经营情况等判断，其履约能力不存在重大不确定性，不存在履约风险。
（九）兴宁市东成物资回收有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：赖伟东
注册地址： 兴宁市新陂镇茅塘205国道旁
注册资本： 12,000,000.00元
经营范围：废旧金属、废旧物资回收；机械设备、机电、交电、建材商品购销；物业管理；旧机动车交易；代理机动车过户手续；旧机动车中介服务；房屋设备租赁。
关联关系：公司实际控制人张坚力关系密切的家庭成员控制的公司。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为5,274.70万元，净资产为417.12万元，营业收入为86.82万元，净利润为4.03万元。
履约能力分析：公司根据关联方注册资本、主要财务指标或经营情况等判断，其履约能力不存在重大不确定性，不存在履约风险。
（十）广东大顶矿业股份有限公司
法定代表人：曾裕维
企业性质：其他股份有限公司（非上市）注册资本：660,000,000.00元注册地址：广东省河源市连平县油溪镇蕉园村经营范围：一般项目:非金属矿物制品制造;货物进出口;技术进出口;以自有资金从事投资活动;供应链管理服务;商业综合体管理服务;养老服务;健康咨询服务(不含诊疗服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系：公司实际控制人张坚力控制的公司。最近一个会计年度的主要财务数据（未审计）：截至2022年12月31日，资产总额为237,246.09万元，净资产为107,750.11万元，营业收入为508.65万元，净利润为171,703.75万元。
履约能力分析：公司根据关联方注册资本、主要财务指标或经营情况等判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（十一）广东明珠珍珠红酒业销售有限公司梅州珍珠红诚意酒馆
法定代表人：陈娜婷
企业性质：其他有限责任公司
注册资本： 0元（属于广东明珠珍珠红酒业销售有限公司分支机构）
注册地址：梅州市梅江区三角镇宫前村怡景花园（佳旺.尚江府）2#楼5-6铺（复式）。
经营范围：食品经营；餐饮服务；凭总公司授权开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司实际控制人张坚力控制的公司广东明珠珍珠红酒业销售有限公司之分支机构。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为140.70万元，净资产为-44.54万元，营业收入为53.20万元，净利润为-44.54万元。
履约能力分析：严格按照合同履行，资金往来正常。
(十二）河源市贵春商贸有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：罗桂春
注册地址：河源市兴源路4号第一、二卡门店。
注册资本：人民币800,000.00元。
经营范围：批发、零售：食品、酒类、油茶（依据需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
关联关系：广东明珠集团股份有限公司实际控制人张坚力控制的广东明珠珍珠红酒业销售有限公司之代理经销商。
最近一个会计制度的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额为918.65万元，净资产49.45万元，营业收入为244.00万元，净利润为-1.59万元。
履约能力分析：公司根据关联方注册资本、主要财务指标或经营情况等判断，其履约能力不存在重大不确定性，不存在履约风险。
五、关联交易主要内容
本次预计发生的关联交易主要为公司与上述关联方的与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务。公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、正常经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，在达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
六、关联交易的定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司日常经营需要。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十七日