ST广珠：2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月十七日

广东明珠集团股份有限公司2022年年度股东大会议程

网络投票：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月17日

至2023年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议：

时间：2023年5月17日14点00分地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室议程：

一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

二、董事长宣布会议开始；

三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣读表决办法；

四、董事长提请股东审议下列事项：

本次股东大会审议议案及投票股东类型

会议同时听取《广东明珠集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐2名股东代表和1名监事

作为计票、监票人；

六、现场投票；

七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台；

八、主持人宣布休会；

九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；

十、由监票人代表宣布表决统计结果；

十一、公司律师宣读法律意见书；

十二、主持人宣布会议结束。

广东明珠集团股份有限公司

2022年年度股东大会议案

议案1

关于2022年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案

各位股东、股东代表：

公司2022年《年度报告》及《年度报告摘要》于2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请股东查阅。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

广东明珠集团股份有限公司董 事 会

二○二三年五月十七日

议案2

关于2022年度《董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

现将2022年度董事会的工作情况汇报如下，请审议。

一、经营情况讨论与分析

2021年公司推动实施了重大资产重组，重大资产重组交易方案包括资产出售与资产购买两部分，公司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92.00%的股权，并由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司(以下简称“明珠矿业”)购买大顶矿业经营性资产包。2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组事项，2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割。大顶矿业通过分红解决关联方资金占用27,043.17万元，广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）将其持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）92.22%股权按其股权初始投资成本 145,603.60万元转让给深圳市珍珠红商贸有限公司（原广东明珠集团深圳投资有限公司，于2022年8月31日起更名，以下简称“珍珠红商贸”）全资子公司兴宁市明珠商贸有限公司（以下简称“明珠商贸”），用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款145,603.60万元，解决珍珠红商贸的间接资金占用21,840.54万元。本次重大资产出售解决了城运公司业务经营合规性问题，完成了土地一级开发项目的回收性整改，调整了资产结构，将问题资产变为良好现金流，更好地支撑上市公司未来发展。大顶矿业经营性资产包注入公司后，公司的主营业务由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售，有效解决了公司无主营业务的问题及实际控制人资金占用问题，同时有利于化解上市公司退市风险。2021年公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。2022年，是公司主业转型后的开局之年，公司集中主要资源聚焦矿业发展，加快重大资产重组后明珠矿业的整合，加强内控体系建设，提升公司治理水平，强化精益管控，提升强化明珠矿业的业务经营管理能力，在降本增效上下功夫,同时，公司积极响应落实国家政策指导，积极稳妥推进新建砂石综合利用生产线项目和战略投资项目的论证实施，开拓新的业务增长点。报告期内公司

实现营业收入935,249,472.57元，同比减少46.35%，实现营业利润470,829,015.86元，同比减少67.79%，实现利润总额450,928,728.87元，同比减少68.92%，实现净利润292,222,782.78元，同比减少73.13%，实现归属于上市公司股东的净利润295,866,237.47元，同比减少68.07%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润260,018,643.59元，同比增加58.85%，其中，报告期内明珠矿业实现归属母公司所有者的净利润413,686,536.87元，完成2022年度盈利预测目标的93.89%,实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润414,552,496.94元，完成2022年度盈利预测目标的94.09%，主要是受房地产影响，基建工程项目开工减少，以及河源连平县供电局于2022年2月-3月期间对110KV 油溪站35KV电压等级设备停电开展综自改造施工停电导致明珠矿业停产21天等影响。剔除河源连平县供电局检修导致停产21天对产销量的影响，2022年度明珠矿业的归属于母公司所有者的净利润完成情况与公司重大资产重组大顶矿业经营性资产包收益评估时2022 年度预测的净利润指标基本持平。

二、2022年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开15次董事会会议，其中定期董事会会议3次，临时董事会会议12次，决议事项共50项。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：

11.关于计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工

具投资公允价值变动的议案

12.关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

13.关于公司及子公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案

14.关于召开2021年年度股东大会的议案

15.关于公司2022年《第一季度报告》的议案

16.关于申请撤销退市风险警示的议案

5.关于召开公司2022年第八次临时股东大会的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2022年召开了10次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。具体如下：

大会

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2022年，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履职情

况如下：

1.报告期内审计委员会召开4次会议

2.报告期内提名委员会召开1次会议

3.报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

2.关于2021年年度报告中披露的

董事及高管人员所得薪酬的议案

4.报告期内战略委员会召开4次会议

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，独立董事黄桂莲女士、周荣先生、刘庆伟先生在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，得到公司重视及采纳，较好地发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。

（五）信息披露与投资者关系

公司按照证监会和交易所的要求，制定了相对完善的信息披露和投资者关系管理制度。公司通过网站互动平台、现场接待、电话、电子信箱、传真等方式加强与投资者的联系与沟通。内幕知情人登记管理情况说明：报告期内公司认真执行了《内幕信息知情人登记制度》及相关法律法规，对公司定期报告披露以及重大事项决策过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。

三、2022年董事会重点工作计划

（一）行业格局和趋势

根据公司战略发展规划，对现有铁矿石业务的行业格局和趋势分析如下：

根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。地下开采技术可分为空场法、崩落法和充填法等，空场法一般适用于开采矿岩稳固的矿体；崩落法一般适用于地表允许陷落的矿区；充填法一般适用于地表不允许陷落的矿区，成本相对较高。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的不断发展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。大顶铁矿属于露天磁铁矿，开采时只需剥离表面土层即可采掘，开采成本较低，大顶铁矿的原矿石开采方式均为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有利于降低矿石开采损失率，降低明珠矿业的原矿石开采成本。

中国是全球最大的钢铁制造国家，也是全球铁矿石主要的消费地，近年来，中国铁矿石进口量占全球铁矿石进口总量的70%以上，铁矿石是战略地位仅次于原油的大宗原材料商品。进入2022年以来，铁矿石作为大宗商品,保供稳价成为国家对铁矿石行业的政策主基调，2022年1月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出要完善铁矿石合理定价机制以及中钢协提出了加强资源保障的“基石计划”。铁矿石是生产钢铁重要的原材料，而钢铁是5G基站、城际轨道交通、特高压等新基建工程的主要原材料之一。随着工业4.0的浪潮席卷全球，大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未来发展的重要方向之一。铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时代奠定设施基础，未来全球对铁矿石的需求将呈现持续增长趋势。

近几年，国家及地方相继颁布了一系列政策支持性文件，鼓励有能力的企业去开发铁矿石资源。我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》、国家发改委制定发布的《产业结构调整指导目录》、工信部发布的《钢铁工业调整升级规划》以及2021年党中央提出的“能耗双控”行动。在“十四五”规划中，我国政府进一步提出完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费。国家的产业政策及发展规划旨在鼓励企业提高生产经营效率，减少能耗。

2023年国际经济宏观面利好政策不断,我国经济有韧性、仍然保持着稳步增长的势头，我国制造业的高质量发展带动了大宗商品等原材料需求的快速增长，作为重要的战略性大宗商品，我国下游企业对于钢铁的整体需求相应提升，带动我国铁矿石行业发展。

河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置

比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。河源市政府从2018年起在全市范围内开展了为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势，全面清理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证采砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。另外2019年4月16日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道采砂的通告》，要求从2019年5月1日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。

随着河源市境内存在较大的安全风险和地质环境恢复治理风险的部分采石场关闭、河砂开采的限制与打击非法采砂力度的加大，再加上该区域内陆续建设的大广高铁、双龙高铁、韶龙铁路等基础设施的建设，精品机制砂的需求逐渐增长，机制砂取代河砂将成为必然的趋势，为铁矿石行业企业充分利用矿山废弃石料等生产石子、机制砂提供机会。

根据市场需求，骨料生产的主要产品应以粗骨料为主；目标市场定位河源周边区域（惠州、梅州、广州）年产预拌混凝土约一亿多方，年石子用量为一亿多吨，年用砂量为8,000万吨。粤港澳大湾区的规划建设将发挥粤港澳大湾区辐射引领作用，统筹珠三角九市与粤东西北地区生产力布局，带动周边地区加快发展，也必将带动河源市及周边地区的经济发展。大顶铁矿在自有矿山废弃石料量较大的情况下，充分利用废弃铁矿石及伴生的矽卡岩、砂岩、花岗岩等原料资源进行石子、机制砂生产，主要为了供应本地及周边商品混凝土企业生产所需砂石骨料，市场前景广阔。

明珠矿业目前拥有一条年处理量350万吨1215制石生产线；一条年产60万吨机制砂生产线；2022年11月明珠矿业已完成一条闲置的1060生产线改造，改造投产后可再增加 1-2#石产量约3-4万吨/月。公司积极响应落实国家政策指导，扩大机制砂石骨料产能和综合利用能力，2022年9月14日,公司第十届董事会第十次临时会议审议通过《关于全资子公司投资建设年产350万吨砂石综合利用生产线的议案》，10月新建生产线供应商招投标已完成，目前正在平整场地以交付建设，扩大砂石生产销售，新建项目建成达产后，砂石产能将大幅提升，产品质量提升，产品结构优化，砂石生产销售将成为公司新的利润增长点。同时,公司设立了广州总部，广州总部的功能定位是根据公司发展战略寻找科技创新领域特别是“专精特新”投资标的，对相关标的公司做出深入分析，建立产业关系，获取产业资源，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，与行业以及投资

业界保持良好关系，密切关注业界投资动向，通过与战略投资者、合作方共同投资等形式协同内外部资源，努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力。

（二）公司发展战略

公司将继续发扬“团结、务实、拼搏、创新”的企业精神，坚持“以人为本、诚信勤勉、稳健发展”的经营理念，充分利用上市公司的资源夯实公司主业，全面落实安全生产，继续加强内控体系建设，提升公司治理水平，紧抓精益化管控，持续提升强化明珠矿业的业务经营管理能力。按照国务院《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》的要求，整治生产过程中的污染物，打造绿色矿山。公司将投入资源对大顶矿区储量进行进一步勘探，积极利用大顶矿区固废矿渣等加工生产碎石和机制砂，开拓新的业务增长点。同时,公司设立了广州总部，广州总部的功能定位是根据公司发展战略积极寻找科技创新领域特别是“专精特新”投资标的，对相关标的公司做出深入分析，建立产业关系，获取产业资源，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，与行业以及投资业界保持良好关系，密切关注业界投资动向，通过与战略投资者、合作方共同投资等形式协同内外部资源，努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力。未来在公司战略和投资委员会、经营班子和控股子公司经营班子三级战略管理架构下，进一步建立完善战略管理体系，加强战略实施和控制，提升战略执行力，确保达成战略目标，以更好的经营成果回报公司的全体投资者。

（三）经营计划

2023年，公司将继续集中主要资源聚焦矿业主业发展，充分利用上市公司的资源夯实公司主业，全面落实安全生产，继续加强内控体系建设，提升公司治理水平，紧抓精益化管控，持续提升强化明珠矿业的业务经营管理能力，督促明珠矿业加快推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目的建设实施，努力实现2023年度经营目标。同时,公司将加快推进盘活共同合作投资房地产项目的抵债资产，加大抵债房产的销售力度，做好抵债资产的销售计划和去化工作，尽快回笼资金，降低损失；密切跟进“经典名城”、“泰宁华府”、“鸿贵园”和“联康城”诉讼项目案件的进展情况，确保案件判决对公司有利，后续根据法院判决结果加大判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

广东明珠集团股份有限公司董 事 会

二〇二三年五月十七日

议案3

关于2022年度《监事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

现将公司2022年度监事会工作情况报告如下，请予以审议。2022年度，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的态度，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，认真履行了自己的职责。

一、监事会会议情况

2022年，监事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开14次监事会会议，其中定期监事会会议3次，临时监事会会议11次，决议事项共29项。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定。公司监事列席了历次董事会会议、股东大会，对董事会所有表决事项知情。具体情况如下：

2022年第六次临时会议

二、公司依法运作情况

公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。

三、公司关联交易情况

公司监事会对公司 2022 年度发生的日常关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的日常关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的季度、半年度、年度会计报表及财务资料。有计划、有重点地检查各项财务会计制度的执行情况，听取公司及相关部门定期报告编制情况的汇报，不断加强对公司财务、经营业务的管理和监督检查力度，提高监督实效。公司监事会审阅了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022年度审计报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2022 年度财务报告真实、客观地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果。

五、公司转让、投资和出售资产交易情况

报告期内，监事会按照相关法律和法规及公司内控制度等有关要求，对公司股权转让、重大资产重组项目方面，进行合规性的监督：

公司2021年重大资产重组的交易方案包括资产出售与资产购买两部分。公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。2021年12月7日，公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议、第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了与此次重大资产出售及购买相关的议案；2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了此次交易的相关议案。

截至2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割，详见公司2022年2月12日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况报告书》。2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证（详见公司公告：临2022-029）。交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。

兴宁城投按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款，已分别在2022年6月30日前、12月31日前支付给公司股权转让款共49,243.952万元（详见公司公告：临2022-091、临2022-148）。

综上，报告期内，公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的资产交割

手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于提高上市公司盈利能力。

六、公司对外担保情况

报告期内公司未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

七、对公司内部控制评价报告进行审阅并发表意见

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的《广东明珠集团股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（利安达审字【2023】第2377号）。监事会充分尊重并同意《2022年度内部控制审计报告》中会计师的意见。监事会将持续关注公司董事会和管理层改善公司治理情况，完善内部控制，防范经营风险，保持公司可持续发展，切实维护公司和全体股东利益。

八、对公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况的核查

报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在定期报告、重大事项披露等敏感时期，努力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员从事内幕交易的情况。

九、对公司2022年年度报告全文和摘要的进行了审核并发表意见

经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2022年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2022年年度报告摘要》进行认真审核，发表审核意见如下：

1.公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况。

3.在提出本意见前，监事会没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2023年，监事会将勤勉履行监事会职责，继续按照法律法规及相关制度的要求，从切实保护公司利益和广大中小股东利益出发，忠于职责，进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督和内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督能力，对董事会、高级管理人员等履职情况进行有效监督，积极列席股东大会、

董事会，及时检查公司财务状况，知悉并监督公司重大决策事项及其程序的合法、合规，促进公司规范运作水平的提升，促使公司持续、健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。同时，监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督责任与职责。本议案已经公司第十届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

广东明珠集团股份有限公司

监 事 会二〇二三年五月十七日

议案4

关于2022年度《财务决算报告》的议案

各位股东、股东代表：

公司财务报表经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师认为公司 2022 年度的会计报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和现金流量。

一、2022年度主要财务数据和指标

单位：元

二、财务状况分析

（一）资产状况分析

单位：元

主要项目变动原因:

1. 货币资金较上年末减少53.47%,主要是本报告期公司派发现金红利所致；

2. 应收票据较上年末增加1,273.33%,主要是上期收购资产包时应收票据没有带进明珠矿业；

3. 应收账款较上年末增加43.03%,主要是本报告期明珠矿业因调整销售结算方式导致预收客户货款减少所致；

4. 预付款项较上年末减少54.94%，主要是本报告期公司按合同约定收到以前年

度贸易业务单据后结转销售所致；

5. 其他应收款较上年末减少93.55%，主要是本报告期公司收到参股公司大顶矿业的分红款所致；

6. 长期应收款较上年末减少48.52%，主要是本报告期公司按合同约定将一年内到期的城运公司股权转让款转至一年内到期的非流动资产，公司收以及回按合同约定收回到期的城运公司股权转让款所致；

7. 其他非流动金融资产较上年末增加，主要是本报告期公司认缴出资广州辰途华杰创业投资基金；

8. 在建工程较上年末增加，主要是本报告期明珠矿业35KV变电站通信设施安装工程未竣工验收所致；

9. 使用权资产较上年末减少66.33%，主要是本报告期明珠矿业供应链的汽车贷款已还清，已全部转入固定资产，以及新增广州总部租赁办公室费用；

10. 长期待摊费用较上年末减少34.19%，主要是本报告期明珠矿业2022年摊销长期待摊费用所致。

（二）负债状况分析

单位：元

主要项目变动原因:

1.短期借款较上年末增加70.89%，主要是本报告期明珠矿业银行承兑汇票贴现转入短期借款列示增加所致；

2.应付票据较上年末减少100.00%，主要是本报告期公司支付商业承兑汇票结算的贸易款项所致；

3.应付账款较上年末减少54.06%，主要是本报告期公司按合同约定支付到期款项所致；

4.预收款项较上年末减少100.00%，主要是本报告期公司将收到的抵债房销售款结转收入所致；

5.合同负债较上年末减少96.96%，主要是本报告期公司按合同约定交付货物冲减已预收货款所致；

6.应付职工薪酬较上年末减少36.32%，主要是本报告期明珠矿业支付了上期应付未付职工薪酬所致；

7.应交税费较上年末增加126.60%，主要是大顶矿业上年末经营产生的应交增值税及企业所得税保留在大顶矿业不带入经营性资产包所致；

8.其他应付款较上年末减少76.94%，主要是本报告期明珠矿业预收客户的代付火车运费减少所致；

9.一年内到期的非流动负债较上年末减少86.92%，主要是本报告期公司归还银行及其他金融机构借款等所致；

10.其他流动负债较上年末减少97.58%，主要是本报告期公司按合同约定交付货物冲减已预收货款的待结转的销项税额所致；

11.租赁负债较上年末增加，主要是本报告期公司根据越放国租字【2022】090号广州市房屋租赁合同，确认使用权资产及租赁负债；

12.长期应付款较上年末减少55.94%，主要是本报告期公司归还到期融资租赁款所致；

13.预计负债较上年末增加126.94%，主要是本报告期公司计提因虚假陈述可能发生投资者索赔所致。

三、 经营状况及现金流量情况分析

单位：元

“-”号填列）

主要项目变动原因：

1. 营业收入较上年同期减少46.35%,主要是因为本报告期公司受房地产影响、基建工程项目开工减少以及河源连平县供电局于2022年2月-3月期间对110KV油溪站35KV电压等级设备停电开展综自改造施工停电导致明珠矿业停产21天等多重因素影响，明珠矿业2022年度的主营产品铁矿粉的销量、销售价格同比下降，以及公司退出土地一级开发业务影响所致；

2.税金及附加较上年同期减少44.18%,主要是因为本报告期公司营业收入减少相应计提税金及附加减少所致；

3.财务费用较上年同期减少171.79%,主要是因为本报告期公司收回城运公司部分股权转让款摊销相应的未确认融资收益以及公司银行借款利息支出同比减少所致；

4.其他收益较上年同期增加38.93%,主要是因为本报告期公司收到留工补助及减免税款增加所致；

5.投资收益较上年同期减少99.24%,主要是因为上年同期公司参股公司大顶矿业进行了利润分配而本报告期公司收到参股公司大顶矿业无利润分配的分红款同比减少所致；

6.信用减值损失较上年同期减少, 主要是因为本报告期公司计提六个共同合作项目预期信用减值损失同比减少所致，公司聘请具有证券期货资质的评估机构对六个共同合作投资房地产项目的合作方的偿债能力和抵债资产进行评估并对合作项目价值进行减值测试，根据评估结果和减值测试情况，在本年度计提信用减值损失10,682.25万元，转销已销售抵债房产信用减值损失55.36万元；

7.资产减值损失较上年同期减少, 主要是上年同期计提了存货跌价准备及抵债房产-怡景花园资产减值损失，而本报告期抵债房产-怡景花园正进行不动产权证

书办理，而经减值测试本报告期末无需计提存货跌价准备及资产减值损失所致；

8.营业外收入较上年同期减少34.47%,主要是因为本报告期公司收到赔偿收入同比减少所致；

9.营业外支出较上年同期增加81.37%,主要是因为本报告期公司计提投资者索赔增加所致；

10.所得税费用变动原因说明：所得税费用较上年同期减少56.33%,主要是因为本报告期公司利润总额税前利润减同比减少所致；

11.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少120.05%,主要是因为本报告期明珠矿业预收货款同比减少、铁矿粉的销量和销售单价同比下降以及公司退出一级土地开发业务等因素影响所致；

12. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少,主要是因为本报告期公司派发现金红利同比增加所致。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

广东明珠集团股份有限公司董 事 会

二〇二三年五月十七日

议案5

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币295,866,237.47元，截至2022年12月31日，上市公司未分配利润为人民币2,231,295,865.09元。

综合考虑公司行业特点和发展现状，公司现拟定2022年度利润分配方案为：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，每10股派3.1元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2022年12月31日，公司总股本为788,933,815股，扣除回购专用账户的19,728,044股，即以769,205,771股为基数计算，合计拟派发现金红利238,453,789.01元（含税）。本年度公司现金分红比例为80.60%。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

该利润分配方案待2022年年度股东大会通过后实施。以上利润分配方案符合公司《三年（2021-2023）股东回报规划》。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

广东明珠集团股份有限公司董 事 会

二○二三年五月十七日

广东明珠集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东、股东代表：

2022年1月17日，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》等换届选举议案，王志伟、李华式、吴美霖当选为公司第十届董事会独立董事。2022年3月19日，公司第十届董事会原独立董事王志伟、李华式、吴美霖向公司提交了辞职报告，王志伟、李华式、吴美霖因个人原因，要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务。2022年4月15日，公司召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》，补选黄桂莲、周荣、刘庆伟为公司第十届董事会独立董事。现将独立董事2022年度履职情况做如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事的基本情况

黄桂莲：女，1965年出生，汉族，群众，研究生，执业注册会计师、执业注册税务师、执业注册资产评估师，具有上市公司独立董事资格。1986年6月本科毕业于浙江大学精密机械工程专业，1989年6月研究生毕业于华南理工大学空间机构及机器人专业，2003年1月研究生毕业于澳洲MURDOCH UNIVERSITY工商管理专业。现任广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师、广州通达汽车电汽股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事。曾任广东省化工进出口集团公司财务软件开发负责人，香港李卓权会计师事务所（后并入Mooresrowland International）审计员，广州岭南会计师事务所咨询部经理、合伙人、副主任会计师，北京信永中和会计师事务所咨询部担任高级咨询经理。

周荣：男，1959年出生，汉族，同济大学汽车专业硕士研究生，研究员级高级工程师，中国汽车技术研究中心资深首席专家，汽车标准化研究所原总工程师，全国汽车标准化技术委员会电动车辆分会原秘书长，中国电工学会电动汽车充换电系统与试验专委会原副主任委员，国际标准化组织ISO 和国际电工组织IEC注册专家，河北工业大学等高校硕士和博士研究生导师。先后主持或独自承担了国家科技部863项目、原机械工业部、天津市科委和中国汽车技术研究中心的科研项目30项。获中国汽车科技进步奖三等奖2项，天津市科技进步二等奖

1项，中国标准创新贡献奖1项，教育部科技进步奖二等奖1项，获国家发明专利（已授权）2项，实用新型专利（已授权）7项，主持编写电动汽车国家标准30项，编辑出版专著2本，在核心科技刊物上发表50多篇论文。2019年荣获国家科技进步二等奖1项。现任广东省佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事、比亚迪汽车有限公司研究院技术顾问、浙江万马股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事。

刘庆伟：男，1978年出生，汉族，九三学社，本科，法律专业，具有上市公司独立董事资格。2001年7月本科毕业于郑州大学法学专业。现任广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事、爱司凯科技股份有限公司独立董事、北京市隆安（广州）律师事务所高级合伙人。曾任北京大成（广州）律师事务所执业律师、国匠麦家荣（南沙）律师事务所主任、广东国匠律师事务所主任、广东粤合融资租赁股份有限公司董事。

（二）前任独立董事的基本情况

王志伟：男，1956年出生，中共党员，高级经济师、经济学硕士。曾任广东发展银行总行副行长党委委员，广发证券股份有限公司党委书记、董事长，广发基金管理有限公司董事长，广东省第十届政协委员，中南财经政法大学、江西财经大学客座教授，上海证券交易所理事，中国证券投资基金协会公司治理专业委员会委员，广东省政府决策咨询顾问委员会企业家委员，中山大学顾问董事会委员等，曾任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事、第十届董事会独立董事。

吴美霖：女，1973年出生，高级会计师，本科学历，中山大学会计学专业。1994年7月至2002年8月任职广东三茂铁路实业发展有限公司事业部财务主管/经理；2002年9月至2006年5月任职广州市天誉房地产开发有限公司财务管理部经理；2006年5月至2012年6月任职广物集团--物通实业投资有限公司总会计师；2015年3月至今任职广州臻圆融资租赁有限公司副总经理；曾任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事、第十届董事会独立董事。

李华式：男，1971年出生，汉族，中共党员，毕业于中山大学法律系，经济法学士，中国执业律师。现任广东安华理达律师事务所合伙人，党支部书记。曾任中国工商银行广东省分行办公室职员、法律处专职法务人员、副主任科员、经济师，中国华融资产管理公司广州办事处综合部、资产管理部高级副经理（副处级）、法律评估部负责人（副处主管工作）、办事处工会副主席、资产处置审查委员会委员、资产评估审查委员会委员，曾任广东明珠集团股份有限公司第九届

董事会独立董事、第十届董事会独立董事。

（三）独立性说明

公司独立董事除担任公司独立董事外未在公司担任其他任何职务，也不在公司控股股东及其一致行动人担任任何职务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司独立董事均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加会议情况

1.2022年度，公司共召开了15次董事会会议和10次股东大会，前任及现任独立董事的出席会议情况如下：

2022年度，王志伟出席了公司5次董事会会议；吴美霖出席了公司5次董事会会议；李华式出席了公司5次董事会会议；黄桂莲出席了公司10次董事会会议；周荣出席了公司10次董事会会议；刘庆伟出席了公司10次董事会会议；对董事会各项议案均投赞成票。对提交董事会审议的事项，前任及现任独立董事们通过审阅会议材料，与公司积极沟通情况，对所需审议的全部议案进行客观审慎的思考，并在出席公司董事会会议时积极参与对议案的讨论、审议后，发表独立意见，审慎进行表决，并向董事会提出合理化建议。

2.在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专业委员会。2022年度，前任及现任独立董事们作为2022年度公司各专门

委员会委员，根据董事会各专业委员会的议事规则等要求，积极参加各专门委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会。

3.公司配合独立董事工作情况

2022年度，公司董事长和总裁、董事会秘书等高级管理人员与独立董事能保持日常沟通，保证独立董事能及时了解公司经营动态，提供必要资料作为独立董事作出独立判断的依据。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（二）独立董事年度履职重点关注事项

2022年度，独立董事履职重点关注事项如下：

1.关联交易情况

公司独立董事对公司2022年度发生的关联交易相关材料进行了事前审核并发表独立意见。针对公司2022年的全部关联交易事项，独立董事在听取公司管理层汇报和参与议案讨论后，基于独立判断发表了同意的独立意见，认为公司关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

2.对外担保的情况

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3.资金占用的情况

华兴事务所对公司2020年度财务报告进行审计并无法表示意见的审计报告（以下简称“审计报告”），该审计报告涉及事项均存在实际控制人及其关联方资金占用的情况。公司聘请了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）对实际控制人及其关联方资金占用进行专项核查。根据利安达出具的专项核查报告（利安达专字【2021】第2224号），截止2021年9月30日，实际控制人及其关联方存在直接或间接占用公司资金的情况。2021年，公司积极推动2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项的整改，实施了重大资产重组，有效推动解决实际控制人及其关联方资金占用问题，前任独立董事全力支持公司重大资产重组。截至2021年12月31日，实际控制人及其关联方直接占用资金本息已全部抵偿完毕；截至2022年1月20日，实际控制人及其关联方间接

占用资金余额已全部偿还完毕。作为现任独立董事，我们知悉公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度无法表示意见审计报告涉及事项的消除进行了专项审核，利安达会计师事务所出具了《关于广东明珠集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字【2022】第2099号）。该事项已经公司第十届董事会2022年第七次临时会议审议通过，公司董事会认为，2020年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。

4.募集资金的使用情况

2022年度公司无募集资金的使用情况。

5.现金分红及其他投资者回报情况

2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。公司总股本为788,933,815股，扣除公司已回购至回购专户（证券账户号码为：B884030616）中的股份19,728,044股后，参与公司2021年度利润分配的股本总数为 769,205,771股。根据《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东实施每10股派发现金股利9元（含税）,共计派发现金红利692,285,193.90元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红股、不进行公积金转增股本。公司2021年度利润分配方案于2022年6月15日实施完毕。

6.内部控制的执行情况

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

7.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

公司2021年重大资产重组的交易方案包括资产出售与资产购买两部分。公司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92.00%的股权，并由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。2021年12月7日，公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与此次重大资产出售及购买相关的议案；2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了此次交易的相关议案。

截至2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割，详

见公司2022年2月12日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况报告书》。2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证（详见公司公告：临2022-029）。交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。

兴宁城投按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款，已分别在2022年6月30日前、12月31日前支付给公司股权转让款共49,243.952万元（详见公司公告：临2022-091、临2022-148）。

综上，报告期内，我们认为公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于提高上市公司盈利能力。

三、其他事项

公司独立董事本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。

2023年，作为公司第十届董事会现任独立董事，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，为公司的可持续发展提供合理化建议，持续关注并监督公司董事会和管理层落实相应措施的执行，切实维护公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会听取。

广东明珠集团股份有限公司

独立董事：黄桂莲、周荣、刘庆伟

二○二三年五月十七日