广东明珠：关于全资子公司涉及诉讼的公告

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2023-043

广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：已受理待开庭。

● 上市公司子公司所处的当事人地位：原告。

● 涉案金额：人民币217,367,368.24元（利息暂计至2023年6月12日）。

● 是否会对上市公司损益产生影响：由于本案尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚不能确定，最终实际影响需以公司诉讼及后续法院判决或执行结果为准。公司将根据相关诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、本次诉讼的基本情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”或“原告”或“甲方”）与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”或“被告一”或“乙方”）关于共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目于2021年3月26日签署了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326）。此后，正和房地产未能按照《抵债协议》第四条的约定向置地公司履行交付抵债资产的义务。且经过置地公司对正和房地产的多次书面催告，截至置地公司起诉之日，正和房地产仍未按照《抵债协议》的约定履行向置地公司交付抵债资产等相关事项，导致《抵债协议》的合同目的无法实现，故置地公司有权单方解除《抵债协议》，并根据《抵债协议》第七条第1款的约定，要求正和房地产继续承担合作合同项下的还款责任，向置地公司支付本金161,160,584.31元、利息3,657,689.40元以及相应的逾期利息（暂计至2023年6月12日为52,549,094.52元）。因正和房地产未能按期履行抵债协议约定的义务，且经置地公司书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和股东的利益，置地公司于2023年6月12日向兴宁市人民法院提起诉讼，于2023年6月20

日收到法院的受理案件通知书，具体信息如下：

（一）双方当事人

原告：广东明珠集团置地有限公司法定代表人：周小华，执行董事。被告一：兴宁市正和房地产开发有限公司法定代表人：陈清平，执行董事被告二：陈清平。被告三：杨小凤。

（二）诉讼案件诉讼请求与事实

1、诉讼请求：

（1）判决解除原告与被告一正和房地产、被告二陈清平签订的《抵债协议》;

（2）判决被告一正和房地产向原告偿还借款本金161,160,584.31元;

（3）判决被告一正和房地产向原告支付借款利息3,657,689.40元（利息以当期实际借款金额为本金，从2021年2月6日起计算至2021年3月30日止，均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算）；

（4）判决被告一正和房地产向原告支付借款逾期利息（逾期利息以161,160,584.31元为本金，自2021年3月31日起，至实际清偿借款本息之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算。暂计至2023年6月12日为52,549,094.52元）；

（5）判决被告二陈清平对被告一正和房地产的上述债务承担连带保证责任；

（6）判决原告对被告二陈清平持有的被告一正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权折价或者拍卖、变卖后所得价款在上述债权范围内优先受偿；

（7）判决被告三杨小凤就被告二陈清平的上述债务承担共同责任；

（8）判令本案受理费、诉讼保全费、财产保全担保费由三被告共同承担。

以上暂计金额为：217,367,368.24元。

2、事实与理由：

（1）关于《共同合作投资合同》及其附件和补充协议的签订和履行

2018年12月11日，原告置地公司（甲方）与被告一正和房地产（乙方）以及担保人即被告二陈清平（丙方）签订《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01），约定甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币壹亿陆仟捌佰万元整，（参考乙方提供的用款计划），用于支付开

发项目的建筑工程款项；乙方自愿承诺依法负责项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险（除乙方自愿承诺分配给甲方的合作利润外）；共同合作的期限为拾捌个月，拾捌个月期满，乙方同意甲方全额收回上述出资及产生的相关利润。乙方自愿承担全部盈亏，自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18%计算的金额向甲方分配利润；乙方自愿以本合同所述的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押并出具《抵押担保书》，陈清平承担连带保证责任，并以其持有的正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权提供质押担保。

乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未付利润额的每日万分之十补偿，迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未付利润额的每日万分之三十补偿，直至利润付清为止，迟延超过91日的，视为乙方根本性违约；甲方未能按期足额收回出资的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之十补偿，迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之三十补偿，迟延超过91日的，视为乙方根本性违约。

同日，对于《共同合作投资合同》约定的债务：

①正和房地产向原告出具了《担保（抵押）书》，承诺提供其所开发的“弘和帝璟”的房地产开发项目作为抵押担保；

②陈清平向原告出具了《担保书》，承诺承担个人连带保证责任；

③陈清平向原告出具《担保（质押）书》，并与原告签订《质押合同》，承诺提供正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权质押担保。

④被告三杨小凤作为陈清平的配偶，出具《声明》，同意陈清平提供连带责任保证和以正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权作为质押担保。

2019年4月18日及2019年11月1日，原告（甲方）与正和房地产（乙方）、陈清平（丙方）先后签订《共同合作投资合同（编号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01）之补充协议》及《共同合作投资合同（编号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01）之补充协议二》（上述协议与《共同合作投资合同》合称为合作合同），各方约定鉴于各方同意乙方停止办理将“开发项目”抵押登记给甲方的相关手续；乙方应当在2021年3月30日前向甲方支付全部出资及产生的相关利润，在乙方向甲方支付全部乙方欠付款前，乙方应按照原合同规定的年分配率向甲方分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项乙方义务。陈清平继续作为担保人在前述

两份协议上签名、按指印。

原告自2018年12月12日起，依照正和房地产向原告提交的《资金申请函》，陆续向正和房地产出借款项共228,350,000元，还款期限已于2021年3月30日届满，正和房地产只归还了本金合计64,700,000元。

（2）关于《抵债协议》的签署及履行情况

2021年3月26日，原告（甲方）与正和房地产（乙方）、陈清平（丙方）签订了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326）。在抵债协议中，各方确认，截至2021年3月26日，正和房地产尚欠原告出资款163,650,000元、合作利润4,088,750元和补偿款50,349.2元，合计167,789,099.2元；正和房地产拟以“弘和帝璟”的部分未售住宅、商铺及车位使用费（评估价值合计为167,828,800元）作价167,828,800元抵偿其所欠原告的债务；抵债资产作价和车位使用费合计高于乙方债务的39,700.80元由原告向正和房地产返还；若正和房地产未能在协议约定的期限内完成相关事项的，原告有权将相应的资产从抵债资产中扣除，正和房地产应当继续承担合作合同项下的还款责任。《抵债协议》第八条第1项约定陈清平对正和房地产在抵债协议项下的还款义务及其他义务承担连带保证责任；第八条第2项约定陈清平以其持有的正和房地产股权提供质押担保。

同日，对于《抵债协议》约定的债务：陈清平向原告出具了《担保书》并与原告签订《股权质押协议》，承诺承担个人连带保证责任，并提供正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权质押担保。杨小凤出具《声明》，同意陈清平提供连带责任保证和以正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权作为质押担保。原告已经按照《抵债协议》的约定向正和房地产支付39,700.80元。

2021年4月23日，原告取得兴宁市市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》， 陈清平提供的正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权质押已进行设立登记。

但是，正和房地产未能按照《抵债协议》第四条的约定向原告履行交付抵债资产的义务。且经过原告对正和房地产的多次书面催告，截至原告起诉之日，正和房地产仍未按照《抵债协议》的约定履行向原告交付抵债资产等相关事项，导致《抵债协议》的合同目的无法实现，故原告有权单方解除《抵债协议》，并根据《抵债协议》第七条第1款的约定，要求正和房地产继续承担合作合同项下的还款责任，向原告支付本金161,160,584.31元、利息3,657,689.40元以及相应的逾期利息（暂计至2023年6月12日为52,549,094.52元）。

（3）陈清平应承担相应的担保责任，且杨小凤应就陈清平在本案的债务承担共同责任

因陈清平向原告出具《担保书》并与原告签订《股权质押协议》，对正和房地产的本案债务承诺承担个人连带保证责任，并提供正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权质押担保，及已办理了股权质押登记，故陈清平应对正和房地产于合作合同和《抵债协议》项下的债务承担连带责任，原告对陈清平持有的正和房地产85.33%的股权折价或者拍卖、变卖后所得价款在上述债权范围内优先受偿。

另外，合作合同及《抵债协议》的附件均签署于陈清平、杨小凤的婚姻关系存续期间，且杨小凤于2018年《共同合作投资合同》签署时，及2021年3月26日就陈清平为正和房地产提供担保事项出具《声明》，表明其知悉并同意陈清平的担保行为，属于夫妻双方共同签名及基于共同的意思表示参与正和房地产的经营，且陈清平的股权利益归其夫妻共同所有，故杨小凤应就陈清平在本案的债务承担共同清偿责任。

综上，因上述被告经催告仍未对借款本息予以清偿，为此，原告向贵院起诉，请求贵院依法作出判决，支持原告的全部诉讼请求，以维护原告的合法权益。

截至本公告日，该案尚未开庭审理。

二、上述案件对公司的影响

由于本案尚未开庭审理，最终诉讼及执行结果尚存在不确定性，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以公司诉讼及后续法院判决或执行结果为准。

公司将根据法律法规的规定，对相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。相关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会2023年6月27日