广东明珠：2023第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十一月十五日
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广东明珠集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月15日
至2023年11月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议：
时间：2023年11月15日14点00分地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室主持人：董事长黄丙娣女士议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣读参会须知及表决办法；
四、董事长提请股东审议下列事项:
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | √ |
| 3 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
五、就上述议案进行表决，主持人提请由股东推荐2名股东代表和1名监事作为计票、监票人；
六、现场投票；
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七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台；
八、主持人宣布休会；
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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广东明珠集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案议案一：
关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及市场监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况和未来发展需要，公司董事会同意对《公司章程》有关条款作如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）通过上海证券交易所备案审核未提出异议； （六）符合上海证券交易所部门规章、业务规则等规范性文件或工作指引中涉及的独立董事条件的其他规定。 | 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）通过上海证券交易所备案审核未提出异议； （六）符合上海证券交易所部门规章、业务规则等规范性文件或工作指引中涉及的独立董事条件的其他规定。 |
| 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 （一）独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客 | 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 （一）独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文 |
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观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
| 观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 | 件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 |
| 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确定或调整独立董事候选人。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 | 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确定或调整独立董事候选人。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 |
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立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
| 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百一十条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第一百一十条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （九）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （十）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容， | 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内 |
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主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计公司净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行中国证监会相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，
独立董事应当对年度报告中披露的原因发表独立意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
（八）应由独立董事发表独立意见的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意意见及其理由；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达到一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计公司净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当对年度报告中披露的原因发表独立意见； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意意见及其理由；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达到一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加。独立董事专门会议应当审议下列事项：根据本《公司章程》及相关法律规定公司应披露的关联交易、《公司章程》本第一百一十条第（九）（十）项规定事项、公司独立聘请中介机构、独立董事向董事会提议召开临时股东大会、独立董事提议召开董事会会议。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计公司净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当对年度报告中披露的原因发表独立意见； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意意见及其理由；保留意见及其理由；反对 |
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意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达到一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达到一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百一十二条：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明。当两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒有关情况，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 （六）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明。当两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒有关情况，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 |
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外的、未予披露的其他利益。
（八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
| 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外的、未予披露的其他利益。 （八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | （六）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外的、未予披露的其他利益。 （八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加。 |
| 第一百一十四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人（至少有1名会计专业人士）。 | 第一百一十四条 董事会由6名董事组成，其中独立董事3人（至少有1名会计专业人士）。 |
除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜，以相关登记部门最终核准结果为准。《广东明珠集团股份有限公司章程（2023年10月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董 事 会
二○二三年十一月十五日
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广东明珠集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案议案二：
关于修订《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及市场监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况和未来发展需要，公司董事会同意对《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》相应条款进行修订，具体修订条款和内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》等法律、法规和《公司章程》的要求，特制订本工作制度。 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的要求，特制订本工作制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 |
| 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第五条 公司设独立董事，公司董事会成员当中至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 | 第五条 公司设独立董事，公司董事会成员当中至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。前述所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 |
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| 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 第六条 独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第六条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第七条 独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构（中国证监会、上海证券交易所和中国证监会广东监管局以下统称“证券监管部门”）所组织的培训。 | 第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，并按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构（中国证监会、上海证券交易所和中国证监会广东监管局以下统称“证券监管部门”）所组织的培训。 |
| 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 （三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事； （四）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家； （五）不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定； （六）不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或 | 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 （三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事； （四）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家； （五）不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定； （六）不是中管干部，或任职独立董事不违反《中共中央纪律检查委员会关于规范中管干部辞去公职或 |
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者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
（七）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高
等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（八）独立董事候选人应当按照中国证监会《上
市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情
形；
（十）《公司章程》规定的其他条件。
| 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定； （七）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （八）独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书； 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； （九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形； （十）《公司章程》规定的其他条件。 | 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22号）的规定； （七）不违反《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监〔2008〕15号）中关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （八）独立董事候选人应当按照相关法律、行政法规、规章及规则的规定，取得独立董事资格证书； 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； （九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形； （十）《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （六）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的 | 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （六）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 |
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人员；
（八）被证券监管部门认定不具备独立性的情形
的其他人员；
（九）《公司章程》规定其他不符合条件的人员。
| 人员； （八）被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员； （九）《公司章程》规定其他不符合条件的人员。 | 员； （八）被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员； （九）《公司章程》规定其他不符合条件的人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 | 第十二条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 提名人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当股东大会召开在前按规定公布上述内容。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 提名人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当在股东大会召开前按规定公布上述内容。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第二十三条 公司独立董事选举可以采取累积投票制进行。 | 第二十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第二十七条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 第二十七条 公司独立董事任职后出现不具备担任上市公司董事的资格或者独立性要求的，应立停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第三十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，直至新任独立董事产生之日。该独 | 第三十条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 |
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立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
| 立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 | 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第三十二条 独立董事行使第三十一条规定的特别职权除独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第三十二条 独立董事行使第三十一条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 第三十五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。在战略委员会中至少包括一名独立董事。在薪酬、审计、提名委员会成员中独立董事应当占有二分之一以上的比例，并担任专门委员会的召集人。 | 第三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第四十一条向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 | 第四十一条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。 |
| 第四十八条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项表达独立意见。 | 第四十八条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项表达独立意见。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第五十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提 | 第五十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议 |
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议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
| 议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等； （五）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （六）相关法律、行政法规、规章及规则要求的内容。 |
| 第五十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 15 个工作日的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第五十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以定期对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 |
| 第五十七条 独立董事的失误责任 （一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除其责任。 （二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。 | 第五十七条 独立董事的失误责任 （一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的可免除其责任。 （二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。 |
除上述条款外，《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》的其他条款内容不变。本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》（2023年10月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广东明珠集团股份有限公司董 事 会
二○二三年十一月十五日
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广东明珠集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案议案三：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代表：
公司于2023年10月30日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1、基本信息
机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年10月22日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
首席合伙人：黄锦辉
上年度末合伙人数量：49
上年度末注册会计师人数：361
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：112
最近一年经审计的收入总额：44,877.15万元，审计业务收入：34,241.93万元，证券业务收入：12,198.68万元。
2022年度上市公司审计客户家数：30家，上年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：
制造业（23家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（2家）、采矿业（1家）、文化、体育和娱乐业（1家）、批发和零售业（1家）、教育（1家）、金融业（1家）。
2022年度上市公司审计收费总额2,542.90万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：0家
2022年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：
| 行业序号 | 行业门类 | 行业大类 |
| C-26 | 制造业 | 化学原料及化学制品制造业 |
| C-39 | 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| C-27 | 制造业 | 医药制造业 |
| D-44 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 电力、热力生产和供应业 |
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C-38
| C-38 | 制造业 | 电气机械及器材制造业 |
2、投资者保护能力
利安达事务所截至2022年末计提职业风险基金4,016.47万元、购买的职业保险累计赔偿限额5,000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。
近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
利安达事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次。1名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次。
（二） 项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：曹忠志，1995年成为注册会计师、1997年开始从事上市公司审计工作。2013年4月开始在本所执业。2021年10月开始为本公司提供审计服务。近三年签署了建投能源（000600）、河钢资源（000923）、圣济堂（600227）、亚太实业（000691）、中南文化（002445）、宏达新材（002211）、中国高科(600730)等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
（2）拟签字注册会计师：王亚平，2012年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业。2021年10月年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了上市公司审计报告包括亚太实业（000691）、广东明珠（600382），具备相应的专业胜任能力。
（3）拟质量控制复核人：王艳玲，2002年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计工作。2001年至2007年在河北仁达会计师事务所从事审计工作，任审计部门经理及副所长；2007年至2013年在中磊会计师事务所有限责任公司从事审计工作，任审计部门经理等职；2013年至今在利安达会计师事务所从事质量控制复核等工作，现任技术合伙人和质控部负责人。具有多年证券业务质量复核经验，承担过中国高科（600730）、开滦股份（600997）、老白干酒（600559）、先河环保（300137）、广东明珠（600382）等多家上市公司年报审计、其他类证券审计业务质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
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到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 曹忠志 | 2023-2-9 | 警示函 | 上海证监局 | 宏达新材2021年度审计报告 |
| 2 | 曹忠志 | 2023-2-24 | 监管谈话 | 中国证监会深圳专员办 | 中国高科2021年度审计报告 |
3、独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
本次审计服务的收费是以会计师事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。
（2）审计费用同比变化情况
本期审计费用合计为150万元人民币，其中财务审计费用110万元，内部控制审计费用40万元。较上一期审计费用未发生变化。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董 事 会
二○二三年十一月十五日