广东明珠：关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2024-076

广东明珠集团股份有限公司关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的

提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●2024年9月19日，因广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）注销回购股份，总股本减少，分别导致公司控股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）持股比例从18.74%变动至20.76%，控股股东一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安” ）持股比例从11.31%变动至12.52%，控股股东一致行动人兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁市众益福”）持股比例从5.23%变动至5.79%。公司控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁市众益福合计持股比例从35.27%变动至39.07%。权益变动为3.80%。

●2024年12月9日，公司控股股东深圳金信安与受让方广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）（以下简称“银国达升辉策略一号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，深圳金信安拟通过协议转让的方式向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让其所持有的公司共35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的 5.04%）。

深圳金信安向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让公司5.04%股权完成后，深圳金信安持有公司股份数量由144,128,041股变动至109,128,041股，占公司总股本的比例由20.76%变动至15.72%；深圳金信安及其一致行动人兴宁市众益福、兴宁金顺安合计持有公司股份数量由271,316,069股变动至236,316,069股股份，占公司总股本的比例由39.07%变动至34.03%。权益变动为5.04%。

●目标股份变更登记至银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让后，银国达升辉策略一号私募证券投资基金应遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，承诺在十二个月期限内不得转让目标股份。

●公司与银国达升辉策略一号私募证券投资基金、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安、实际控制人张坚力、实际控制人张伟标与银国达升辉策略一号私募证券投资基金、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。未触及要约收购。

●本次权益变动不存在违反公司控股股东及其一致行动人在《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》中约定的合计持有公司股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外）的事项且不存在影响控股股东及其一致行动人履行前述业绩补偿义务的情形。

●上述股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2024年12月10日收到控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁市众益福通知，因公司注销回购股份，总股本减少，导致深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁市众益福合计持股比例从35.27%变动至

39.07%，权益变动为3.8%；为满足自身资金需求，深圳金信安与银国达升辉策略一号私募证券投资基金于2024年12月9日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安拟通过协议转让的方式向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让其所持有的公司35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的

5.04%），股权转让价格为人民币4.5元/股，转让总价款为人民币15,750万元。交易完成后，银国达升辉策略一号私募证券投资基金将持有公司35,000,000股股份，占公司总股本的5.04%，权益变动为5.04%。

现将有关权益变动情况公告如下：

一、信息披露义务人的基本情况

（一）深圳市金信安投资有限公司

1、基本情况

2、股东情况

3、董事及主要负责人的基本情况

张伟

（二） 兴宁市众益福投资有限公司基本情况

1、基本情况

2、股东情况

3、董事及主要负责人的基本情况

（三）兴宁市金顺安投资有限公司基本情况

1、基本情况

企业名称

2、股东情况

3、董事及主要负责人的基本情况

（四）受让方广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）基本情况

1.名称：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）

基金成立日：2021年9月22日

基金到期日：2036年9月22日

基金管理人：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司基金托管人：万联证券股份有限公司基金编号：SSQ601产品类别：股票类基金

2.管理人名称：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：广州市天河区华穗路406号之一5至32层(部位：23楼自编2302房)

注册资本：1000万元人民币法定代表人： 谢昉统一社会信用代码：91440101094094510X经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）

成立日期：2014年3月14日经营期限：长期股权结构：

公司与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安、实际控制人张坚力、实际控制人张伟标与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

二、前次因公司注销回购股份导致权益变动3.80%的情况

公司分别于2024年7月15日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，于2024年7月31日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将公司于2023年9月8日至2024年6月11日期间股份回购专用证券账户中的74,797,682股回购股份进行注销，占注销前公司股份总数的9.72%，并相应减少公司注册资本。本次注销后，公司总股本由 769,205,771股减少为694,408,089股，注册资本由769,205,771元减少为 694,408,089 元。具体内容详见公司分别于2024年7月16日、2024年8月1日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：临 2024-049）和《广东明珠集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-053）。2024年9月19日，公司已完成相关工商变更登记，并取得了梅州市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容详见公司于2024年9月21日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于完成工商变更登记取得新营业执照并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2024-062）。因公司注销回购股份，总股本减少，导致公司控股股东深圳金信安持股比例从18.74%变动至20.76%，控股股东一致行动人兴宁金顺安持股比例从11.31%变动至12.52%，控股股东一致行动人兴宁市众益福持股比例从5.23%变动至5.79%。公司控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁市众益福合计持股比例从35.27%变动至39.07%。权益变动为3.80%。列表如下：

注：表格中的持股比例按照权益变动时的公司总股本计算；持股比例在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

三、本次因协议转让导致权益变动5.04%的情况

（一）权益变动情况

为满足自身资金需求，深圳金信安与银国达升辉策略一号私募证券投资基金于2024年12月9日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安拟通过协议转让的方式向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让其所持有的公司35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.04%），股权转让价格为人民币4.5元/股，转让总价款为人民币15,750万元。交易完成后，银国达升辉策略一号私募证券投资基金将持有公司35,000,000股股份，占公司总股本的

5.04%。

本次股份转让前后，各方持有上市公司股权情况将变动如下：

注：深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安、实际控制人张坚力、实际控制人张伟标与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

上述股份均为无限售流通股。

（二）《股份转让协议》的主要内容

2024年12月9日，深圳金信安与银国达升辉策略一号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1.协议转让双方

甲方（受让方）：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）

乙方（转让方）：深圳市金信安投资有限公司

2.转让的标的股份及价格

（1）在本次股份转让中，乙方同意将其持有的上市公司3500万股股份转让至甲方，占上市公司总股本的比例为5.04%。本次股份转让完毕后，甲方将持有3500万股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为5.04%。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让目标股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。

（2） 甲乙双方同意，本次股份转让价款依据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2021年修订）的有关规定确定，目标股份的转让价格为4.5元/股，不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的90%。甲方应向乙方支付的股份转让价款合计为15,750万元。

3.支付方式及支付安排

双方同意，本次股份转让的价款支付及过户手续应按如下时间节点完成：

（1）第一个付款周期：自本协议签署之日起三个工作日内（含当日）且上市公司公告乙方协议转让后，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计1,500万元。

（2）第二个付款周期：本协议签署后并且目标股份转让已经取得由上海证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认上海证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的十个工作日内，甲方应分笔向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计12,500万元。

（3）目标股份过户：当乙方的目标股份转让已经取得由上海证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认上海证券交易所批准目标股份被全数

转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的三个工作日内，双方应配合办理目标股份过户手续并获得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的记录目标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件或其他经甲方认可的、能记录目标股份已经过户至甲方的相关文件,过户完成后甲方在三个工作日内向乙方指定银行账户支付剩余的股份转让价款合计1,750万元。

（4）在上述股份转让价款支付前，乙方应向甲方书面提交《付款指示函》，甲方应按《付款指示函》中提供的乙方收款的银行账户信息进行支付。

（5）自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由乙方承担。

4.过渡期间及股份锁定的安排

本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的5.04%，股份转让总价款不变。

目标股份变更登记至甲方转让后，甲方应遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，特别约定在十二个月期限内不得转让目标股份。

5.违约责任

双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

6.协议成立及生效

本协议自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。

四、所涉及后续事项

本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。未触及要约收购。

本次权益变动不存在违反公司控股股东及其一致行动人在《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》中约定的合计持有公司股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外）的事项且不存在影响控股股东及其一致行动人履行前述业绩补偿义务的情形。本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规和规范性文件的有关规定。根据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人为深圳金信安、兴宁众益福、兴宁金顺安、银国达升辉策略一号私募证券投资基金，信息披露义务人达到编制并披露《简式权益变动报告书》的情形，本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》已于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、其他相关说明及风险提示

本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续与控股股东及其一致行动人保持联系，了解上述重大事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,相关信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会2024年12月11日