广东明珠：简式权益变动报告书(股份减少)

广东明珠集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：广东明珠集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：广东明珠股票代码：600382

信息披露义务人（一）：深圳市金信安投资有限公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6027号大庆大厦13BC单元

信息披露义务人（二）：兴宁市众益福投资有限公司（转让方一致行动人）住所：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋103房（仅作办公场所使用）

信息披露义务人（三）：兴宁市金顺安投资有限公司（转让方一致行动人）住所：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋105房（仅作办公场所使用）

股份变动性质：股份减少

简式权益变动报告书签署日期：2024年12月10日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东明珠集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东明珠集团股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的及持股计划 ...... 9

第四节 权益变动方式 ...... 10

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15

第六节 其他重要事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 18

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）深圳市金信安投资有限公司

1、基本情况

2、股东情况

3、董事及主要负责人的基本情况

（二） 兴宁市众益福投资有限公司基本情况

1、基本情况

2、股东情况

3、董事及主要负责人的基本情况

（三）兴宁市金顺安投资有限公司基本情况

1、基本情况

2、股东情况

3、董事及主要负责人的基本情况

上述信息披露义务人之间的关系说明

实际控制人张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安、实际控制人张坚力和兴宁众益福等五方签订了《一致行动协议》，约定五方对公司股东大会行使股东权利时应共同协商一致，表达一致意见。

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的：

满足信息披露义务人自身资金需求而减持。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安无在未来12个月内对上市公司股份进行增持或减持等相关安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、前次权益变动情况

广东明珠分别于2024年7月15日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，于2024年7月31日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将公司于2023年9月8日至2024年6月11日期间股份回购专用证券账户中的74,797,682股回购股份进行注销，占注销前公司股份总数的9.72%，并相应减少公司注册资本。本次注销后，公司总股本由 769,205,771股减少为694,408,089股，注册资本由769,205,771元减少为 694,408,089 元。具体内容详见公司分别于2024年7月16日、2024年8月1日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：临 2024-049）和《广东明珠集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2024-053）。2024年9月19日，公司已完成相关工商变更登记，并取得了梅州市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容详见公司于2024年9月21日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于完成工商变更登记取得新营业执照并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2024-062）。

因公司注销回购股份，深圳金信安持股比例从18.74%变动至20.76%，兴宁金顺安持股比例从11.31%变动至12.52%，兴宁市众益福持股比例从5.23%变动至

5.79%。深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁市众益福合计持股比例从

35.27%变动至39.07%。权益变动为3.8%。列表如下：

注：表格中的持股比例按照权益变动时的公司总股本计算；持股比例在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

二、本次权益变动基本情况

（一）基本情况

为满足自身资金需求，深圳金信安与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）（以下简称“银国达升辉策略一号私募证券投资基金”）于2024年12月9日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安拟通过协议转让的方式向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让其所持有的公司35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的

5.04%），股权转让价格为人民币4.5元/股，转让总价款为人民币15,750万元。交易完成后，银国达升辉策略一号私募证券投资基金将持有公司35,000,000股股份，占公司总股本的5.04%。

本次股份转让前后，各方持有上市公司股权情况将变动如下：

注：1.兴宁金顺安、兴宁众益福为深圳金信安的一致行动人；深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安、实际控制人张坚力、实际控制人张伟标与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）、基金管理人广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司及各

方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

2.以上股份均为无限售流通股。

（二）转让方基本情况

1.转让方基本情况

公司名称：深圳市金信安投资有限公司注册地点：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6027号大庆大厦13BC单元

成立时间：1995年10月19日统一社会信用代码：914403001923867367法定代表人：张伟标注册资本：7,298万元人民币经营范围：一般经营项目是：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。控股股东: 广东省兴宁市明珠酒店有限公司实际控制人：张伟标

（三）《股份转让协议》的主要内容

2024年12月9日，深圳金信安与银国达升辉策略一号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1.协议转让双方

甲方（受让方）：广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）

乙方（转让方）：深圳市金信安投资有限公司

2.转让的标的股份及价格

（1）在本次股份转让中，乙方同意将其持有的上市公司3500万股股份转让至甲方，占上市公司总股本的比例为5.04%。本次股份转让完毕后，甲方将持有3500万股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为5.04%。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让目标股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。

（2）甲乙双方同意，本次股份转让价款依据【上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）】的有关规定确定，目标股份的转让价格为【4.5】元/股，不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的【90】%。甲方应向乙方支付的股份转让价款合计为【15750】万元。

3.支付方式及支付安排

双方同意，本次股份转让的价款支付及过户手续应按如下时间节点完成：

（1）第一个付款周期：自本协议签署之日起【三】个工作日内（含当日）且上市公司公告乙方协议转让后，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计【1500】万元。

（2）第二个付款周期：本协议签署后并且目标股份转让已经取得由上海证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认上海证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的十个工作日内，甲方应分笔向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计【12500】万元。

（3）目标股份过户：当乙方的目标股份转让已经取得由上海证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认上海证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的三个工作日内，双方应配合办理目标股份过户手续并获得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的记录目标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件或其他经甲方认可的、能记录目标股份已经过户至甲方的相关文件,过户完成后甲方在【三】个工作日内向乙方指定银行账户支付剩余的股份转让价款合计【1750】万元。

（4）在上述股份转让价款支付前，乙方应向甲方书面提交《付款指示函》，甲方应按《付款指示函》中提供的乙方收款的银行账户信息进行支付。

（5）自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由乙方承担。

4.过渡期间及股份锁定的安排

本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的5.04%，股份转让总价款不变。目标股份变更登记至甲方转让后，甲方应遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，特别约定在十二个月期限内不得转让目标股份。

5.违约责任

双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

6.协议成立及生效

本协议自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。

三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福合计持有公司271,316,069股，合计质押股份数量为214,710,000股，占合计持股数量的79.14%，占公司总股本的30.92%。兴宁金顺安被广东省兴宁市人民法院司法冻结其所持公司股份7,920,000股，占其所持公司股份的9.11%，占公司股份总数的1.14%。

深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福在《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》中约定的合计持有公司股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外）。

除前述质押情况及相关事项外，信息披露义务人持有的股份不存在其他任何权利限制或被限制转让的情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

存在前六个月内通过协议转让上市公司股票的情况：为满足自身资金需求，深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福与明桥稳健优选 2 号私募证券投资基金于2024年4月29日签署了《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司36,056,300股无限售流通股（占公司总股本的4.69%）、兴宁众益福通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司6,250,000股无限售流通股（占公司总股本的 0.81%）,合计转让其所持有的公司共42,306,300 股无限售流通股（占公司总股本的 5.5%），股权转让价格为人民币

4.24 元/股，转让总价款为人民币 17,937.8712 万元。交易完成后，明桥稳健优选 2 号私募证券投资基金将持有公司 42,306,300 股股份，占公司总股本的

5.5%。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 7 日披露的《关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2024-029）、《简式权益变动报告书（股份增加）》及《简式权益变动报告书（股份减少）》。

因深圳金信安、兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金原于2024年4月29日签署的《股份转让协议》中未详细载明协议转让各方的转让股份数，经深圳金信安、兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金协商一致，同意签署《股份转让协议之补充协议》，每股交易价格及交易数量不变。本次权益变动公司已于2024年5月7日在《关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2024-029）中说明，此次补充协议签署系最新进展，不涉及新的权益变动。

此次协议转让股份事项经上海证券交易所合规性审核确认后，控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福与明桥稳健优选 2 号私募证券投资基金于2024 年 6月 20 日取得由登记结算公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2024 年 6 月19 日。此次协议转让股份过户登记手续已完成。详见公司于2024年6月21日披露的《关于控股股东及其一致行动人部分股份解除质押及协议转让

部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：临 2024-041）

第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人及其法定代表人声明：

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

深圳市金信安投资有限公司法定代表人：

兴宁市众益福投资有限公司法定代表人：

兴宁市金顺安投资有限公司法定代表人：

签署日期：2024年12月10日

第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的法人营业执照及法定代表人身份证复印件；

2.信息披露义务人的董事及主要负责人的身份证复印件；

3.《股份转让协议书》；

4.信息披露义务人及法定代表人签署盖章的本报告书。

二、备查地点

1.地点：广东明珠集团股份有限公司董事会办公室

2.电话：0753-3327282

附表： 简式权益变动报告书

（本页无正文，为《广东明珠集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签字）：

深圳市金信安投资有限公司法定代表人：

兴宁市众益福投资有限公司法定代表人：

兴宁市金顺安投资有限公司法定代表人：

签署日期：2024年12月10日