广东明珠：西部证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实际控制人履行业绩承诺补偿事项完成的核查意见
西部证券股份有限公司
关于
广东明珠集团股份有限公司
重大资产出售及购买资产
暨关联交易
之
实际控制人履行业绩承诺
补偿事项完成的核查意见
西部证券股份有限公司
西部证券股份有限公司
WESTERN SECURITIES CO..LTD.
二〇二六年五月
西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”)接受委托,担任广 东明珠集团股份有限公司(以下简称“广东明珠”)本次重大资产出售及购买资产暨关联交易 的独立财务顾问,对本次重大资产重组涉及实际控制人履行业绩承诺完成情况进行了核查, 具体情况如下:
一、基本情况
广东明珠 于 2021 年 12 月完成了重大资产重组,相关重组交易方就重组标的做出了业绩 承诺,重组标的2022年度至2025年度业绩承诺未实现。根据公司实际控制人张坚力做出的 《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》, 需向公司支付的业绩承诺补偿款 项为 475,922,900.00 元。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于明珠矿 业公司 2022-2025 年度业绩承诺完成情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿事项的公 告》(公告编号:临 2026-014) 。
二、业绩承诺补偿完成情况
(一)通过现金分红款偿付部分业绩承诺补偿款项的具体情况
根据公司实际控制人张坚力、实际控制人张伟标、控股股东深圳市金信安投资有限公司 (以下简称“深圳金信安”)及一致行动人兴宁市众益福投资有限公司(以下简称“兴宁众 益福”)、兴宁市金顺安投资有限公司(以下简称“兴宁金顺安”)于2021年12月26日签订 的《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》,公司对实际控制人控制的关联 方(深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福及其他同一控制下未来新增持股主体)2022年度 至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质,由上市公司进行专户管理。因触 发张坚力重大资产重组业绩补偿责任,深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福2022年度至 2025年度现金分红及利息共268,685,143.96元专项用于偿付业绩承诺补偿款。具体情况如下:
1、公司控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福2022年度、2023年 度、2024年度、2025年前三季度留质在公司专户的现金分红留质款共计217,714,332.50 元 ( 本金) 及其在留质存续期间依法产生的全部利息6,598,146.87元,合计224,312,479.37元已 于2026年5月20日划转至公司普通账户,专项用于偿付部分业绩承诺补偿款项。
2、公司于2026年5月12日召开2025年年度股东会,审议并通过了公司2025年度利润分配
方案。公司已于2026年5月20日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中 国结算上海分公司”)支付2025年度现金分红预付款,委托中国结算上海分公司通过其资金 清算系统向股权登记日(2026年5月22日)上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易 所各会员办理了指定交易的股东派发(详见公司于2026年5月19日披露的《广东明珠集团股份 有限公司2025年年度权益分派实施公告》(公告编号:2026-021))。
根据公司2025年度利润分配方案,由公司自行派发的控股股东深圳金信安及其一致行动 人兴宁金顺安、兴宁众益福2025 年度可获得的现金分红款为44,372,664.59元,公司已于2026 年5月22日将上述款项划转至公司普通账户,专项用于偿付部分业绩承诺补偿款项。
(二)通过减持偿付部分业绩承诺补偿款项的具体情况
公司实际控制人张坚力为如期偿还公司业绩承诺补偿款,其控制的兴宁众益福、兴宁金 顺安分别对所持有的公司部分股份进行减持(详见公司于2026年5月21日披露的《广东明珠集 团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动触及1%刻度的提示性公告》(公告编 号: 2026-023)、于2026年5月23日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其一 致行动人权益变动触及5%整数倍的提示性公告》(公告编号:2026-025),所获取的部分款 项共207,237,756.04元专项用于偿付业绩承诺补偿款。具体情况如下:
1、2026年5月20日,公司收到兴宁众益福代实际控制人张坚力支付的部分业绩承诺补偿 款65,000,000元。
2、2026年5月22日,公司分别收到兴宁金顺安、兴宁众益福代实际控制人张坚力支付的 部分业绩承诺补偿款132,000,000元、10,237,756.04元。
三、业绩补偿履行情况核查意见
截至本核查意见出具之日,本独立财务顾问查阅了实际控制人向广东明珠支付补偿款的 凭据,广东明珠合计收到实际控制人应付给公司的全部业绩承诺补偿款共475,922,900.00 元。 本独立财务顾问核查认为上述款项与承诺需履行补偿金额一致,实际控制人已按照《业绩承 诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定履行完毕全部业绩承诺补偿义务。
(本页以下无正文)
(此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出 售及购买资产暨关联交易之实际控制人履行业绩承诺补偿事项完成的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
朱 颖