金地集团：2022年年度股东大会会议资料

金地（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

（2023年6月）

金地（集团）股份有限公司2022年年度股东大会日程安排

一、会议时间：

现场会议召开时间：2023年6月29日上午9:30网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

现场会议地点：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2007号金地中心32层网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、出席会议人员：

1、 公司董事、监事及高级管理人员；

2、 2023年6月26日在册股东或股东代表；

3、 公司聘请的律师；

4、 其他人员。

四、会议议程：

1、主持人宣布会议开始

2、介绍股东现场到会情况

3、逐项介绍议案内容（议案详见后附）

4、听取《独立董事2022年度述职报告》

5、投票表决和计票

6、宣布现场表决结果和律师意见书

7、主持人宣布闭会

议 案 内 容

一、 2022年度董事会工作报告

详见附件一。

二、 2022年度监事会工作报告

详见附件二。

三、 2022年度财务报告

2022年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。

四、 关于2022年度利润分配方案的议案

详见附件三。

五、 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审

计机构的议案

详见附件四。

六、 公司2022年年度报告

2022年年报摘要已于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。

七、 关于公司2023年度提供担保授权的议案

详见附件五。

八、 关于公司2023年度提供财务资助授权的议案

详见附件六。

九、 关于公司发行债务融资工具的议案

详见附件七。

十、 公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划

详见附件八。

独立董事对相关议案发表了独立意见，详见附件九。

附件一：

2022年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

上午好！在此，我谨向各位作2022年度董事会工作报告，请予以审议。

一、2022年公司经营情况

2022年，受需求收缩、供给冲击、预期转弱等多重压力的影响，国内宏观经济整体疲弱。集中反映在消费对经济增长的贡献率明显减弱，工业经济增速回落，服务业复苏受阻、结构分化明显。在全球经济复苏动力减弱的大环境下，居民与企业等微观个体对未来经济增长的预期均持审慎态度。

疲软的宏观经济环境之下，中国房地产行业经历了史无前例的行业巨变。居民、企业投资信心匮乏，全年房地产开发投资132895亿元，同比下降了10个百分点；房企信用危机事件频发，土地市场、楼市、股市、债市接连下挫，对行业信心影响深远。虽然年底政策积极转向，需求端央行降利率、地方松绑“五限”政策，释放居民加杠杆空间；供给端也出台了“千亿保交楼”、融资“三支箭”等支持政策，对行业稳定起到了一定的积极作用，但市场恢复仍需要一个较长的过程。

面对行业的整体下滑，2022年公司稳步调整发展模式，更加关注利润与规模的平衡，在经营方面表现出了超强韧性：全年实现签约销售金额2218亿元，业绩表现显著优于同梯队企业，财务方面经受住了行业降杠杆的剧烈冲击，保持了稳健的财务基本面；投资方面继续坚持精准投资，确保了新投项目较高的预期收益率并实现了快周转；交付方面，全年交付房屋10余万套，交付率达102%，创历年新高。在全国各地先后出现“交付难”的大背景下，公司保质保量按时或提前交付，对稳定客户及行业信心起到了重要作用。

与此同时，我们的相关业务也经受住了行业调整的严峻考验：公司旗下商办

及产业园区项目的经营性收入持续增长；智慧服务的品质、规模、效益实现了均好发展，经营质量持续向好，客户满意度连续多年保持较高水平；代建业务管理规模增长迅猛，地域布局和客户质量都有了进一步提升，逐步形成了多赛道协同并进的业务模式。来之不易的经营业绩，展现了公司在行业调整期的组织韧劲，以及高效的职能协同能力。2022年，我们通过组建内部专业一体化委员会的方式，实现了高效的经营决策；在营销层面，我们坚持以目标为导向，并高效执行，通过完善市场营销体系，锻炼出了一支能打硬仗和持久战、能打赢的营销队伍。

二、2022年董事会工作回顾

1、公司重大事项审议

公司董事及管理层根据各自职能，严格执行公司经营计划，努力应对市场环境的变化促进公司业务发展，公司监事依法履行监督职责，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策。报告期内，公司共召开14次董事会、4次监事会和2次股东大会，董事会就房地产项目股权收购、发行债务融资工具、制度修订、董事提名、聘任高管等重要事项进行了审议。

（1）为了使部分合作项目后续顺利开发，在科学研判的基础上，公司召开董事会审议了收购天津市东丽区大毕庄项目融信股权、收购佛山市容桂街道项目正荣股权、收购广州市增城区中新镇新新公路东侧项目景业股权等多个事项，提高了项目公司经营效率；

（2）为了进一步拓宽融资渠道，董事会授权管理层发行总额不超过200亿元银行间市场及190亿元境内外交易所金融市场的债务融资工具；授权公司向北京申请总额不超过67亿元人民币综合授信额度，此交易后经股东大会审议通过并成功完成申请。

（3）为了严格落实2022年初中国证监会及上海证券交易所对上市公司相关监管规则做出的大规模修订和整合，董事会审议通过了《审计委员会工作制度》

《信息披露事务管理制度》等十三部制度的修订。此次修订完善了公司内部制度体系建设，进一步落实了新规要求。

（4）报告期内，公司董事会审议通过了提名季彤先生为董事会董事候选人的议案；董事会审议通过新聘公司高级副总裁邱维炀先生的议案。

2、内控机制的完善

公司在2022年继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。

公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性。年内，继续开展合规主题宣讲，提升公司合规管理水平；实现数字化审计系统平台运用，系统采用数字化技术集成现有信息系统，自动处理数据，涵盖营销采购、工程采购、销售事务三个场景。模型深入业务，通过大数据的归集、统计、分析，有效地支持了地产板块的内部审计评估工作。

根据证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立起涵盖集团、区域、城市公司三个层面的监督检查体系，保证了控制活动的有效运行。公司各项控制活动进行有序，具有风险识别及抵御能力，内部环境高效严谨，信息管理及沟通制度规范有效。在所有重大方面保持了有效的内部控制，合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

3、专业委员会履职情况

董事会下设三个专业委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。自成立以来，审计委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会工作制度，严格履行相应职责。报告期内，公司董事会各专门委员会各司其职，严格履行前置审议程序，切实发挥专业指导作用，按照各自的议事规则积极开展工作，分别对公司定期报告、内部控制建设、审计机构续聘、提取长期激励基金等事项进行了审查，充分发挥了政策把关和专业判断作用。

（1）董事会审计委员会的履职情况

本年度审计委员会继续按照相关制度的规定，履行其专业委员会职责，对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘会计师事务所，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

报告期内，审计委员会审议并通过了《关于同意将公司2021年度财务报告提交公司董事会审议的议案》、《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告》《关于提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》《公司2021年内部审计工作总结》、《关于同意并确认公司2022年度财务报告审计工作计划的议案》。

公司审计监察部定期向董事会审计委员会报告工作，接受审计委员会指导、检查和监督，审计委员会认真审阅了公司编制的2021年度内部审计工作总结以及2022年各季度内部审计工作报告，及时督促公司2022年年度内部审计工作顺利进行，并对公司内部审计过程中出现的问题提出了指导性意见，提高了公司内部审计的工作成效。

2022年度财务报告审计工作开展以来，审计委员会认真履行相关职责，并积极参与公司年度审计的各项工作事项。在与年度财务报告审计机构、公司内部审计机构进行充分磋商后，确认并批准年度财务报告审计的工作计划。在年度审

计过程中，多次与外部审计机构沟通，督促其严格按照审计计划完成审计工作，确保审计工作顺利完成。同时，审计委员会认真审阅公司财务报表和外部审计机构出具的审计意见，客观公正的予以评议，并形成相关决议或书面记录，呈报董事会审核。

（2）董事会薪酬与考核委员会的履职情况

本年度薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，根据董事会制定的高级管理人员薪酬方案及业绩指标的达标情况，确定高级管理人员薪酬激励事宜，以及审议通过了《关于提取2021年度长期激励基金的议案》。

4、信息披露和投资者关系维护

报告期内，公司持续完善信息披露内部机制和优化信息披露业务流程，切实保障披露质量，全年共计完成2项定期报告和62项临时公告，同时公司不断强化定期报告中非财务经营性信息披露，切实加大自主信息披露力度。公司在上海证券交易所上市公司2021-2022年度信息披露工作评价中获评A类等级，自2014年以来，公司已连续八年取得年度“A”的评价结果。

公司一直以保护投资者利益为己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明度，增进投资者对本公司的了解。为进一步完善公司治理结构，增强公司信息披露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，公司通过业绩说明会、投资者现场调研、项目考察、电话会议、“上证e互动”、投资者热线等形式与投资者交流。

定期报告披露后，公司在上海证券交易所上证路演平台上分别召开了“金地集团2021年度业绩说明会”和“金地集团2022年半年度业绩说明会”，第一时间回应投资者对公司年度及半年度业绩的关切问题。2022年8月5日及10月28日，面对市场及证券价格波动，公司主动召开两场投资者交流视频会议，参会人数分别达到1,200和1,500人。会上，公司管理层对行业形势和公司基本面进行客观分析，正面回应投资者关切，帮助资本市场更好地理解公司价值，有效提振

了市场信心。11月9日，公司积极参加了深圳证监局等单位组织的“2022年深圳辖区上市公司投资者集体接待日活动”，取得了良好的沟通效果。报告期内，公司接待了近200批次共计近1400人次的投资者来访和交流，参加了证券公司举办的55场投资策略会，与众多投资者进行了沟通和交流。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

5、独立董事工作情况

公司独立董事按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的相关要求，通过公司董事会及专门委员会积极履行职责。目前，公司董事会下设立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，其中薪酬与考核委员会和审计委员会是由独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人，在战略委员会中有三名独立董事成员。独立董事恪尽职守，认真履行义务，对行业形势变化情况、公司的经营管理状况、项目开发及销售情况及时进行了解，全面参与公司重大投资项目的审议；通过线上调研的形式，积极考察了上海、深圳的项目并与一线同事深入交流；对公司年报审计进程进行监督；在审议利润分配、内部控制、董事提名、对外担保、聘任会计师事务所等议案时，对上述事项的发生背景、考虑因素、公司实际情况等进行了必要的核查，充分发挥了独立董事的作用，审慎发表了独立意见，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

6、践行社会责任、推动绿建及公益事业

长期主义是公司一直坚持的重要理念，公司始终将履行可持续发展方针融入到企业经营管理的各个方面。

公司致力于通过积极推进绿色建筑设计、提升绿色建筑技术、加强绿色施工管控、深入落实绿色运营，在产品的生产和服务提供的过程中，最大程度地降低能耗、保护环境，助力国家“3060”双碳节能目标。

同时，作为一家公众公司，公司始终怀有一颗感恩之心，注重承担社会责任，热心公益事业，用心回馈社会。在业务发展的同时，坚持“以人为本”的思想，积极履行社会责任，在公益助学和弘金地慈善基金等方面进行了广泛的实践。

7、所获荣誉

2022年，面对行业下行的严峻环境，公司上下积极应对，在经营上精益管理，协同共进，共克难关，同时不忘履行应尽的社会责任，在稳健性、产品力以及综合能力等方面，都取得了广泛认同和赞誉。

年内，公司上榜中房协评选的中国房地产开发企业综合实力TOP500榜单，排名第9位；在福布斯发布的第20期福布斯全球企业2000强（Global 2000）中，金地集团位列第714位；在《经济观察报》主办的2022年第19届蓝筹年会上，公司获评为“可持续蓝筹价值企业”、“ESG典范企业”、“美好品质力企业”；在《财富》中国发布的2022年中国500强排行榜上，金地集团继续入选，位列榜单第141名；公司还荣获了《每日经济新闻》、中央财经大学绿色金融国际研究院联合评选的“2022中国房地产行业上市公司年度ESG标杆企业”，以及“2022中国年度价值地产企业”双重大奖；公司还入选了和讯财经“2022年财经中国年会暨第二十届中国财经风云榜”，并荣获“2022年度房地产品牌影响力企业”，及“2022年度房地产优秀产品力企业”。

三、未来工作思路

展望2023年，在国家扩大内需、强化“内循环”的战略支撑下，预期宽松的财政、货币政策会有一定的发力空间，房地产行业的调控政策也将会在“房住不炒”的大前提下持续宽松。但我们清醒认识到，2022年行业的剧烈调整影响深远，在需求疲弱的大背景下，房地产企业仍会面临较大的经营压力。因此，我们将进一步明确目标导向，通过产品及服务力的提升，去赢得消费者的信任，确保公司在激烈的市场竞争中持续稳健经营、健康发展。

我们将进一步做好公司现金流管理，全力以赴完成预定的销售及回款目标。现金流是公司生存和发展的根本，我们将加强经营意识中的“可用现金流、并表

现金流”观念，加强资金精细化管控，提高资金统筹率。一方面，依托营销专业能力建设，努力提升项目去化水平，尤其是提升非住及长库龄产品的销售能力，确保签约目标圆满完成，并进一步提高回款率；另一方面，我们将基于我们的融资优势，进一步做好多元化融资工作，在管理好杠杆水平的同时，争取到更多公司发展所需的资金。在投资方面，今年我们仍会把投资质量的把控作为我们的重点工作，不断优化项目全投资模型，精挑细选，确保新项目的投资质量。

我们始终认为，产品和服务是我们赢得客户的基础。今年，我们在内部管理上将继续加强市场需求引导下的大生产专业一体化工作，结合市场趋势和目标客户需求，始终把价值创造能力贯穿于"CMP-产策-产品-采购-成本"等诸环节，实现发掘客户需求，需求反馈产品设计，采购确保供应链，最终销售把产品卖好的良性循环。我们也会继续做好重点产品的研发创新及落地工作，优化提升在售项目产品力，不断提升新老项目的盈利水平。

过去多年来，我们围绕运营销售、生产组织、业财费控等方面，不遗余力地推进信息数字化建设，显著提升了我们的组织效能。今年我们还会持续推进经分系统、业财一体化、智慧营销系统、BIM设计协同平台、定制精装系统、室内精装正向建模工具、车位营销系统等数字化系统的开发应用，利用科技和数字化的手段，持续赋能业务管理工作，提升我们的组织效率。

未来，公司还将持续提高公司治理水平，全面学习、贯彻和落实监管新规，，强化董事会专业委员会运作的独立性和有效性，确保公司依法经营，切实维护公司和股东的利益。

股东的信任和支持，是公司稳健发展的基石；股东对公司的期许和鼓励，是我们继续前行的动力。面对充满挑战的经营环境，我们将始终秉持“用心做事、诚信为人、果敢进取、永怀梦想”的企业精神和价值观，坚定信心，全力以赴，为股东创造长远价值，为客户提供卓越的产品和服务，为员工提供广泛的发展空间，为社会承担应尽的责任，以回报全体股东的信任。

特此报告，敬请审议。

报告人：董事长 凌克

附件二：

2022年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

上午好！在此，我谨向各位作2022年度监事会工作报告，请予以审议。2022年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了历次股东大会，检查公司财务，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会对董事、高级管理人员的职务执行情况以及公司管理制度的执行情况等进行监督，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康发展。现将2022年度监事会工作汇报如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开四次会议。会议届次、召开日期和议题列表如下：

二、 监事会对公司下列事项监督检查并发表意见

（一）依法运作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合法，并且公司已建立了完善的内部控制制度，监事会在报告期内

未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为，未发现公司有违法违规事件发生。

（二）检查公司财务情况

公司坚持不断完善财务制度，核算规范。公司财务账目清楚，会计档案及财务管理符合公司财务管理制度的要求。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）收购、出售资产情况

报告期内，公司所发生的收购及出售资产事项皆按照公平市场原则进行，监事会认为不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。报告期内公司无重大收购、出售资产等交易行为。

（四）关联交易情况

报告期内，公司与招商银行的关联交易是基于公司发展需要开展的常规银行授信业务，有利于提升公司整体的资金实力。交易遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。交易的实施对公司本年度经营成果无重大影响。

（五）监事会对公司内部控制评价报告的意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2022年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。

监事会已经审阅了公司内部控制评价报告，对报告没有异议。监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，忠实履行监事会的职责，持续加强经营监督及财务检查，进一步提升公司规范运作水平，防范经营和财务风险，维护公司及股东利益。

特此报告，敬请审议。

报告人：监事会主席 杨伟民

附件三：

关于2022年度利润分配方案的议案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为6,107,289,229.12元，母公司净利润为1,934,151,205.37元，母公司可供分配利润为7,025,952,338.06元。按照有关法规及公司章程、制度的规定，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.136 元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本4,514,583,572股，以此计算合计拟派发现金红利613,983,365.79 元（含税），占公司2022年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为10.05%。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司拟现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为10.05%，符合有关法规及《公司章程》的规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

请各位股东审议。

附件四：

关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2023年度审计机构的议案公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分了解，并对其2022年度审计工作开展情况进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能满足公司对审计机构的要求。

经公司董事会审计委员会提议，及经公司董事会审议通过，公司拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计报酬为人民币648万元，包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明，公司不另支付差旅费等其他费用。

请各位股东审议。

附件五：

关于公司2023年度提供担保授权的议案

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司股东大会就公司向其控股子公司、合营或联营公司在担保方面可以给予适当授权。为推动业务发展，解决公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报，董事会同意公司拟订的2023年提供担保授权的议案，现提请股东大会批准。为提高工作效率，董事会提请股东大会同意授权公司董事长在一定金额范围内就下述事项作出批准（包括但不限于批准与金融机构签订的相关协议及文件）：

一、 为公司及控股子公司提供担保

公司（包括控股子公司，下同）向公司及控股子公司的银行及其他金融机构信贷业务以及其它业务提供担保。在授权有效期内提供的新增担保总额度不超过人民币 150亿元。

其中公司为最近一期资产负债率为70%以上的公司及控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币 100亿元；公司为最近一期资产负债率低于70%的公司及控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币 50亿元。

二、 为合联营公司提供担保

公司向合联营公司的银行及其他金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东的关联人，在授权有效期内提供的新增担保总额度不超过人民币 60亿元。具体情况预计如下：

公司为以上合联营公司提供担保，同时满足以下条件的，可以在合联营公司之间进行担保额度调剂：

1. 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2. 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

3. 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

公司原则上按持股比例对合联营公司提供担保，若有特殊情况需超过持股比例提供担保，公司将要求被担保合联营公司的其他股东向本公司提供相应的反担保或其他增信措施。

三、 以上担保将严格执行监管规则对于担保对象和额度的要求，对超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

本授权时效自2022年度股东大会决议之日起，至2023年度股东大会决议之日止。

请各位股东审议。

附件六：

关于公司2023年度提供财务资助授权的议案

鉴于房地产开发多采用项目公司模式，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖项目开发所需资金，需要项目公司股东提供短期的股东借款支持项目开发建设。为了满足项目公司资金需求，加快项目开发效率，提高股东回报率，根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，董事会提请股东大会继续授权公司经营管理层在一定金额内决定公司及控股子公司对外提供财务资助安排。授权具体情况如下：

一、被资助对象符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的对象范围，且不是本公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织；

二、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；

三、单笔财务资助额度不超过上市公司最近一期经审计归母净资产的10%，即人民币 65.23 亿元。

四、拟新增财务资助总额度不超过上市公司最近一期经审计归母净资产的50%，即人民币 326.15 亿元，授权额度内资金可以滚动使用。

五、公司可根据自身业务需要，在股东大会授权的财务资助额度范围内与被资助公司及合作方股东等协商并确定财务资助事宜，签署相关协议，约定财务资助的条件、金额及违约责任等内容。

本授权时效自2022年度股东大会决议之日起，至2023年度股东大会决议之日止。

请各位股东审议。

附件七：

关于公司发行债务融资工具的议案为筹措资金、优化债务结构，董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和市场情况适时发行债务融资工具。具体情况如下：

1、发行规模和种类

在境内外证券交易所、金融市场发行债务融资工具。总规模不超过人民币160亿元，债务融资工具品种包括但不限于境内、境外市场的长期、短期公司债券、永续类债券、境外中期票据计划、公募Reits、资产支持类证券、可转换债券等，或者上述品种的组合。

2、发行方式

在债务融资工具的监管审批、注册或备案有效期内可以采取公开或非公开方式，一次或多次发行。

3、发行期限和利率

债务融资工具的期限最长不超过20年，发行利率将根据发行时市场情况确定。

4、募集资金用途

预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以及符合国家产业发展方向的项目投资等。

5、决议的有效期

关于本次发行债务融资工具的决议有效期为36个月。于本决议有效期届满前，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资工具额度全部发行完毕之日或相关监管机构对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册/备案文件的有效期届满之日（以两者孰晚者为准）。

6、增信机制

授权管理层（或其转授权人士）根据市场情况和债务融资情况，于发行时通过合理合规的方式确定，包括但不限于维好承诺、流动性支持、债务加入、结构

化分层、现金流超额覆盖等。

7、偿债保障措施

包括但不限于设立专门的偿付工作小组，切实做到专款专用，充分发挥债券受托管理人的作用，制定债券持有人会议规则，严格履行信息披露义务等事项，及符合法律规定及监管要求的在债务融资工具交易文件中约定的相关内容。

8、授权

提请股东大会授权公司管理层，并允许管理层转授权相关人士全权处理与上述事项有关的事宜，具体包括：

1) 在监管机构批准的可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包括但不限于：境内外市场的长期、短期公司债券、永续类债券、境外中期票据计划、公募Reits、资产支持类证券（包括但不限于本公司及本公司直接或间接持股的下属公司的商业房地产抵押贷款支持证券、类房地产信托基金、供应链应付账款资产支持证券、购房尾款资产支持证券、长租公寓租金收益权资产支持证券等）、可转换债券等产品；

2) 根据公司需要决定募集资金的具体用途：在债务融资工具到期日或回售日前，将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金；将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等金融产品；调整募集资金使用计划。

3) 根据公司资金需求情况及发行时市场情况，确定每次发行的债务融资工

具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、债券回售与转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

4) 根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主

承销商、受托管理人、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所

有必要手续；

5) 办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；

6) 在取得监管部门的发行批准、许可或登记后，公司可在该等批准、许可

或登记确认的有效期内适时完成有关发行。

上述授权的有效期自本决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。请各位股东审议。

附件八：

金地（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划

为完善和健全金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等文件的相关要求以及《金地（集团）股份有限公司章程》的规定，制定了《金地（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制订本规划考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其

他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

四、股东回报规划的决策机制

1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执

行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

请各位股东审议。

附件九：独立董事对上述相关议案发表的独立意见根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对相关事项发表独立意见如下，该意见于2023年4月29日披露在上海证券交易所网站上：

一、关于2022年度利润分配方案的独立意见

董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。我们认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，同意将其提交公司股东大会审议。

二、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事前认可及独立意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求。在担任公司2022年的审计机构期间，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制进行了独立、客观、公正的审计，按时完成了公司的审计工作，能够独立、客观、公正地发表审计意见。相关议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘其为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

三、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，我们认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，并与公司管理层进行了沟通，发表如下意见：公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2022年度内部控制评价报告。

四、关于公司2023年度提供担保授权的独立意见

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，我们认为公司提供担保的内部决策程序和信息披露合规，董事会提请股东大会对公司提供担保事项进行授权的事项不存在损害公司和股东利益的情形，同意该项议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司2023年度提供财务资助授权的独立意见

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件的要求，我们认为公司提供财务资助是基于房地产开发行业的经营模式，为了满足项目公司资金需求，加快项目开发效率的常规业务。公司内部决策程序合法合规。资助资金仅用于项目公司开发建设，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该项议案提交公司股东大会审议。

独立董事：陈劲、王天广、胡野碧、谷峰、吕志伟

2023年4月29日