金地集团：第九届董事会第五十五次会议决议公告

第九届董事会第五十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2024年2月4日发出召开第九届董事会第五十五次会议的通知，会议于2024年2月7日以通讯方式召开。会议召集人为公司董事、总裁黄俊灿先生（代行董事长职务）。议案一为关联交易，关联董事季彤先生回避表决，应参加表决董事十二人，实际参加表决董事十二人；议案二应参加表决董事十三人，实际参加表决董事十三人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、 董事会以十二票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于开展全过程管理业务暨关联交易的议案》。公司于2023年12月28日召开的第九届董事会第五十四次会议审议通过了关于转让深圳环湾城项目股权的议案。本公司和深圳市福田建设房地产开发（集团）股份有限公司将各自持有的深圳市金地新沙房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）51%和49%股权全部转让给深圳市福田投资控股有限公司（以下简称“福田投控”）。股权转让完成后，项目公司为福田投控的全资子公司。

项目公司为深圳环湾城项目的开发主体，为保障环湾城项目建设的正常推进，发挥本公司在环湾城项目上的开发建设经验及房地产领域的综合优势，项目公司委托本公司及全资子公司深圳市金地房地产项目管理有限公司（以下简称“金地房地产管理公司”）对环湾城项目进行全过程管理，负责实施环湾城项目的代建及代销工作。在本公司将持有的 51%项目公司股权转让至福田投控且办理完成相应的工商变更登记后将尽快签署《项目全过程管理合同》。

金地（集团）股份有限公司

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根据《项目全过程管理合同》约定，项目全过程开发管理服务包括从该项目全过程管理合同签订之日起到缺陷责任期届满的全过程管理工作，即前期准备阶段、项目建设实施阶段、缺陷责任管理阶段的代建管理工作及代销管理工作等。项目公司分两个部分按照不同的计费标准向金地房地产管理公司支付管理服务费用，合计约39,638万元，包括代建管理服务费约7,238万元，以及代销管理服务费约32,400万元。

福田投控持有本公司股权比例为7.79%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，项目公司是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交股东大会审议。

董事会提请股东大会授权公司签署项目全过程管理合同等文件，并办理相关手续。

独立董事核查意见详见本公告附件一。

本议案具体内容详见同日披露的《关于开展全过程管理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-008）。

二、 董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

本议案具体内容详见同日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。

特此公告。

金地（集团）股份有限公司董事会

2024年2月8日

附件一：独立董事核查意见根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，经审议《关于开展全过程管理业务暨关联交易的议案》，我们发表核查意见如下：

公司对环湾城项目进行全过程管理，负责实施环湾城项目的代建及代销工作，有利于充分发挥公司的项目开发管理优势，通过品牌输出、管理输出以实现管理创造价值，控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于推动项目顺利实施，增加公司代建收入。该关联交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们一致同意将本议案提交公司第九届董事会第五十五次会议审议。