北巴传媒：第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2023-001

北京巴士传媒股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2023年3月16日以专人送达及电子邮件的方式通知召开第八届董事会第十九次会议，会议于2023年3月28日上午9:00在公司本部（海淀区紫竹院路32号）四楼会议室召开。出席会议的董事应到8人，实到8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长阎广兴先生主持。

经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2022年年度报告及摘要》

《北京巴士传媒股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告》

（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2022年度总经理工作报告》

（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

五、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司2022年度审计工作报告及2023年度审计计划的议案》

（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

六、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2022年度利润分配预案》2022年度，公司拟以总股本80,640万股为基数，按每10股派发现金红利

0.80元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利6,451.20万元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。剩余未分配利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。

具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（临2023-003）。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

七、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2022年度社会责任报告》

《北京巴士传媒股份有限公司2022年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

八、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

《北京巴士传媒股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。

（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

九、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2022年度内部控制审计报告》 《北京巴士传媒股份有限公司2022年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

十、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

2022年度，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。

《关于北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。

（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

十一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于变更相关会计政策的议案》

同意本次会计政策变更事项。

具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2023-006）。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。

（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

十二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

《北京巴士传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

十三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

十四、审议并通过《关于2022年度日常关联交易实际发生额及2023年预计发生日常关联交易的议案》

同意对2022年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2023年预计发生的日常关联交易事项。

具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-004）。该议案表决时关联董事进行了回避，公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了事前认可和同意的独立意见。（表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票）

十五、审议并通过《关于2023年度预计为下属公司提供担保的议案》同意公司子公司继续为其子公司提供担保、公司孙公司之间相互提供担保，拟对孙公司向银行、非银行金融机构申请的授信、借款、票据等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）金额预计为10,500万元。上述担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会结束之日止。本次担保无反担保。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相应公司法定代表人审批并签署各项法律文件。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于2023年度担保预计的公告》（临2023-007）。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

十六、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所为本公司2023年度审计机构的议案》

同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告及内部控制的审计服务，并授权管理层按照成本控制的原则与致同会计师事务所协商2023年度相关审计费用。

具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-005）。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了事前认可和同意的独立意见。（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

十七、审议并通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》

公司董事会结合2022年度各项绩效考核指标的实际完成情况、以及《目标考核责任书》，对公司高级管理人员进行了综合考核评价，确定公司全体高级管理人员在公司领取的年度报酬总额共计477.70万元。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

十八、审议并通过《关于聘任北京巴士传媒股份有限公司副总经理的议案》

由于工作变动,朱凯先生不再担任北京巴士传媒股份有限公司副总经理职

务。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，同意聘任张丽佳女士为北京巴士传媒股份有限公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。简历附后。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

十九、审议并通过《关于制定<北京巴士传媒股份有限公司合规管理办法>的议案》同意制定《北京巴士传媒股份有限公司合规管理办法》。（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）

以上第一、二、四、六、十二、十四、十五、十六项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2023年3月30日

附：张丽佳女士简历

张丽佳，女，1988年1月出生，中共党员，研究生学历，中级经济师。曾任北京公共交通控股（集团）有限公司资本运营中心业务主管；现任北京巴士传媒股份有限公司副总经理。

截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。