北巴传媒：公司独立董事专门会议工作制度

北京巴士传媒股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，健全独立董事专门会议机制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事。在紧急情况下，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第九条 独立董事专门会议应当由全部独立董事过半数出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十条 独立董事专门会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决或通讯表决。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

第十三条 独立董事专门会议会议记录包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人和出席人员姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）独立董事发表意见的情况；

（四）独立董事发表的结论性意见；

（五））与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供与所审议事项有关的资料，根据独立董事要求组织或者配合开展实地考察等工作。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十六条 独立董事专门会议的组织和服务保障工作由董事会办公室负责。

第十七条 独立董事专门会议的全部文件由董事会办公室负责保管，并根据公司档案管理规定按年度及时归档和保存。会议的全部文件应当保存十年。第十八条 独立董事专门会议年度工作情况应当体现在独立董事年度述职报告中并对外披露。

第十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司其他相关内部制度的相关规定执行。

第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。