北巴传媒：内幕信息及知情人管理制度(2024年3月修订)

北京巴士传媒股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

（2024年3月修订）

第一章 总 则第一条 为规范北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关要求,结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息管理的主要责任人，董事会秘书及其领导下的董事会办公室具体负责内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事会办公室为内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章 内幕信息的范围

第三条 内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开披露。

第四条 本制度所指内幕信息包括但不限于下列尚未公开的信息：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(十三)公司债券信用评级发生变化；

(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(十五)公司发生未能清偿到期债务的情况；

(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(十九)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(一) 公司及其董事、监事和高级管理人员；

(二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第七条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：

（一）名称/姓名，组织机构代码/身份证号；

（二）证券账户；

（三）工作单位、部门及职务或岗位；

（四）知悉的内幕信息内容与所处阶段；

（五）知悉的途径及方式，知悉的时间及与公司的关系；

（六）登记时间、登记人等其他信息。

第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，或者披露其他可能对公司股票交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并要求备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司在本条重大事项的内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。第十一条 公司的股东、实际控制人及关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票交易价格有重大影响的其他事项时，公司应要求其按规定填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股票交易价格有重大影响的，公司应要求其按规定填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票交易价格有重大影响事项的其他发起方，公司应要求其按规定填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条前述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、本公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、单位/

机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。公司应与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式，及时书面告知相关知情人的各项保密事项和对违反规定的行为要追究责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间负责安排相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息加以核实记录，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性；

（三）相关内幕信息经公司内部审核后，对相关资料进行存档，由董事会秘书负责根据监管机构的要求按规定进行备案。

第十五条 内幕信息知情人有责任配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条 公司将对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向上海证券交易所进行备案。

第五章 内幕信息的保密管理

第十八条 董事会是公司唯一的信息披露机构。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意，重要信息需呈报董事会审议后方可对外报道、传送。

未经批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道和传送，并不得进行内幕交易，买卖或者建议、配合他人买卖、操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会北京监管局或上海证券交易所报告。第二十三条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等公司所有工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十五条 公司董事审议和表决内幕信息议案时，应认真履行职责，关

联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第六章 内幕信息的责任追究第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人予以行政处罚或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十七条 公司应当根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京监管局和上海证券交易所。第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条 内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记表》有关信息的，公司将按情节轻重区分情况对不同责任人给予批评、警告、通报批评、调离岗位、降职、撤职等相应的处罚。

第三十条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供信息的，应在提供之前，确认与其签署保密协议或者取得其对相关信息的保密承诺。

第七章 附 则

第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行；本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第三十三条 本制度自董事会决议通过之日起实施。《北京巴士传媒股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（2012年3月修订）同时废止。