ST海越：海越能源2023年第二次临时股东大会会议文件

海越能源集团股份有限公司（600387）

2023年第二次临时股东大会会议文件

2023年11月29日

目录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2

一、关于修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》的议案 ...... 3

二、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 8

三、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 ...... 9

四、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 ...... 11

五、关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案 ...... 13

六、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构的议案 ......... 14

2023年第二次临时股东大会会议须知

2023年第二次临时股东大会会议须知

为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定会议须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当以书面形式提出，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，每次发言原则上不超过五分钟；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

四、现场会议投票表决的有关事宜：

1、会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。

2、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

3、计票程序：现场推举2名股东代表和1名监事作为计票人，计票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。

2023年第二次临时股东大会会议议程

2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议时间：2023年11月29日（星期三）下午2：30

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月29日至2023年11月29日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：浙江省绍兴市诸暨市西施大街59号海越大厦会议室

三、现场会议主持：公司董事长

四、会议审议事项：

1、《关于修订<公司章程>及<公司董事会议事规则>的议案》；

2、《关于修订<海越能源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

3、《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》；

4、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》；

5、《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》；

6、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》。

一、关于修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》的议案

关于修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引》（2022年修订）及公司发展的实际情况，拟对《公司章程》及《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》详见附件。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订内容：

二、《公司董事会议事规则》修订内容：

修订后的《公司章程》及《公司董事会议事规则》详见2023年11月14日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：临2023-074）。以上议案,请各位股东审议。

海越能源集团股份有限公司二〇二三年十一月二十九日

二、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，为独立董事创造良好的工作环境以及更好的维护中小股东的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，结合公司具体情况对《海越能源集团股份有限公司独立董事工作制度》进行相应修订。修订后的《海越能源集团股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。以上议案,请各位股东审议。

海越能源集团股份有限公司二〇二三年十一月二十九日

三、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

各位股东：

海越能源集团股份有限公司第九届董事会经2020年9月7日召开的2020年第二次临时股东大会选举产生，至2023年9月6日任期已满三年。现根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，进行换届选举。公司第十届董事会由七名董事组成，其中非独立董事为四名，经公司大股东、董事会的提名和推荐，通过董事会提名委员会的形式审核。推选王彬先生、曾佳女士、苟斌辉先生、王侃先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期为股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止

非独立董事候选人简历：

王彬，男，汉族，1975年11月出生，工商管理硕士。历任中冶集团内蒙古浆纸公司法人、董事长，陕西出版传媒集团实业发展有限公司董事长，铜川高鑫金融控股有限公司董事长。现任海越能源集团股份有限公司董事长兼财务总监。

曾佳，女，汉族，1983年10月出生，中共党员，经济学硕士。历任花旗银行北京盈科中心支行副行长，安邦保险集团-安邦资产管理有限责任公司投资经理，安邦保险集团-世纪证券北京金融大街营业部总经理，北京天九联盟能化投资管理有限公司总经理，天马股份（002122）基金总监，铜川汇能鑫能源有限公司董事长。现任海越能源集团股份有限公司副董事长、总经理兼董事会秘书。

苟斌辉，男，汉族，1978年12月出生，大专学历，历任陕西木瓜纸业有限公司驻外办事处主任，长安新华村镇银行业务总监，陕西伊敦恩商贸有限公司总经理。现任铜川汇能鑫能源有限公司执行董事兼总经理。

王侃，男，1984年8月出生，籍贯上海，研究生学历。历任德勤会计师事务所副经理，Hung To资本管理公司首席投资官，青岛海尔股份有限公司海外投资与运营总监，海航扬子江航空货运控股有限公司副总裁，海航现代物流集团有限公司创投副总裁，海航物流集团有限公司创投副总裁，海航集团有限公司非航空资产管理事业部总裁助理。现任CWT International Limited董事会主席兼执行总裁。

上述四名非独立董事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

以上议案,请各位股东审议。

海越能源集团股份有限公司二〇二三年十一月二十九日

四、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

各位股东：

海越能源集团股份有限公司第九届董事会经2020年9月7日召开的2020年第二次临时股东大会选举产生，至2023年9月6日任期已满三年。现根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，进行换届选举。公司第十届董事会由七名董事组成，其中独立董事为三名，经公司董事会的提名和推荐，通过董事会提名委员会的形式审核。推选徐向春先生、张鹏先生、沈烈先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后），任期为股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

独立董事候选人简历：

徐向春，男，汉族，1960年1月出生，高级会计师，中共党员，大专学历，历任中国冶金建设集团公司副总经理，中国冶金科工集团公司副总经理，中国冶金科工集团有限公司党委常委、副总经理，中冶纸业集团有限公司总经理、法定代表人，董事长，中国冶金科工股份有限公司监事会主席。现任海越能源集团股份有限公司独立董事。

张鹏，男，汉族，1980年7月出生，法学学士，历任北京观韬律师事务所大连分所律师，北京金诚同达律师事务所律师，辽宁智库律师事务所律师，江海证券有限公司场外市场部董事总经理。现任海越能源集团股份有限公司独立董事。

沈烈，1961年8月出生，博士，中国注册会计师(非执业会员)，中国国籍，无境外永久居留权。现任中南财经政法大学会计学院会计学教授、博士生导师，中南财经政法大学内部控制研究所所长，骆驼集团股份有限公司独立董事、十堰市泰祥实业股份有限公司独立董事。现任海越能源集团股份有限公司独立董事。

上述三名独立董事候选人未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，独立董事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形。

上述三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格已经上海证券

交易所备案并审核无异议。

以上议案,请各位股东审议。

海越能源集团股份有限公司二〇二三年十一月二十九日

五、关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案

关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案

各位股东：

海越能源集团股份有限公司第九届监事会经2020年9月7日召开的2020年第二次临时股东大会选举产生，至2023年9月6日任期已满三年。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。公司第十届监事会将由三名监事组成（其中一名为职工代表监事，由职工代表大会推选）。经公司股东提名和推荐，提名杨斌先生、李静女士为公司第十届监事会股东代表监事候选人（简历附后），与公司职工代表选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第十届监事会，任期为股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

非职工代表监事候选人简历如下：

杨斌，男，白族，1984年12月出生，本科学历，中国注册会计师。历任延长壳牌石油有限公司投资分析主管，陕西恒凯投资集团有限公司财务总监，陕西金源投资控股集团有限公司财务总监。现任海越能源集团股份有限公司计划财务中心经理。

李静，女，汉族，1980年9月出生，本科学历。历任天津汇荣石油有限公司、天津北方石油储运有限公司计财部经理。现任天津北方石油有限公司计划财务部主管。

上述监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

以上议案,请各位股东审议。

海越能源集团股份有限公司二〇二三年十一月二十九日

六、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案

关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2023年度财务及内控审计机构的议案

各位股东：

公司2022年聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构。该所的审计工作都能够严格执行《企业会计准则》等规定，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该所的审计工作和质量进行了审核，认为该所的执业水准、执业品质，能够胜任公司2023年度财务报告和内部控制审计工作，建议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（5）首席合伙人、主要负责人：石文先

（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

（7）2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。

（8）2022年度上市公司审计客户数量195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58

万元。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施17次。

（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施36人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人：时应生，2016年成为中国注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在中审众环执业。最近3年签署多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：简强，2018年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2018年起开始在中审众环执业。最近3年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为李玲，2000年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年复核多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

二、审计收费

2022年度中审众环审计业务服务费用为人民币140万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币110万元、内部控制审计业务服务费用为人民币30万元。公司2023年审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，实际审计费用尚需根据实际情况而确定，预计与2022年审计费用差异不大。

以上议案,请各位股东审议。

海越能源集团股份有限公司二〇二三年十一月二十九日