龙净环保：简式权益变动报告书(紫金矿业及其一致行动人)

福建龙净环保股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：福建龙净环保股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：龙净环保股票代码：600388.SH

信息披露义务人一：紫金矿业集团股份有限公司住所：福建省上杭县紫金大道1号通讯地址：厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔41楼

信息披露义务人二：紫金矿业投资（上海）有限公司住所及通讯地址：上海市虹口区东大名路501号4707单元

信息披露义务人三：紫金矿业集团资本投资有限公司住所及通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔38楼

股份变动性质：被动稀释、股份增持和解除表决权委托

签署日期：2024年1月29日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建龙净环保股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建龙净环保股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的 ...... 11

第四节 权益变动方式 ...... 12

第五节 权益变动前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 18

信息披露义务人声明 ...... 19

附表：简式权益变动报告书 ...... 22

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一：紫金矿业集团股份有限公司

注：2023年4月17日，经第八届董事会2023年第5次临时会议、第八届监事会2023年第2次临时会议审议通过，紫金矿业完成160.10万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由263,281.7224万元减少至263,265.7124万元。截至本报告签署日，此次注册资本变更的工商变更登记手续尚未完成。

（二）信息披露义务人二：紫金矿业投资（上海）有限公司

（三）信息披露义务人三：紫金矿业集团资本投资有限公司

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

（一）紫金矿业

陈景河

邹来昌

林泓富

林红英

谢雄辉

吴健辉

李建

何福龙

毛景文

李常青

孙文德

薄少川

吴小敏

林水清

曹三星

刘文洪

丘树金

林燕

沈绍阳

龙翼

阙朝阳

吴红辉

郑友诚

王春

廖元杭

（二）紫金投资

林红英

刘志洲

谢丰宇

高文龙

黄孚

陈宏

赵举刚

陈倩倩

魏再山

（三）紫金资本

高文龙

林红英

刘志洲

谢丰宇

黄孚

王晋军

陈倩倩

赵举刚

伍友和

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

四、信息披露义务人之间的关系

截至本报告签署日，紫金矿业持有紫金投资100%股权，紫金投资持有紫金资本100%股权，股权结构如下所示：

紫金投资紫金矿业

紫金资本100%100%

因此，紫金矿业、紫金投资和紫金资本构成一致行动关系。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

1、自信息披露义务人于2022年5月完成对福建龙净环保股份有限公司的控制权收购以来，紫金矿业积极推动与龙净环保上下游业务的协同发展，龙净环保已成为紫金矿业布局节能环保、生态修复以及新能源、清洁能源等方面的重要平台。因此紫金矿业为增强龙净环保的控股股东地位持续增持龙净环保。

2、由于龙净环保已发行的可转债陆续转股，导致信息披露义务人持有的股份被动稀释。

3、在前述增持完成后，信息披露义务人持有龙净环保的比例不断上升。为保证龙净环保持续稳定经营，信息披露义务人与原转让方友好协商一致，于2024年1月29日签署了《<关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议>补充协议》，同意解除表决权委托事宜。

本次权益变动后，紫金矿业仍是公司的控股股东，闽西兴杭仍是公司的实际控制人。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在减持计划，在未来12个月内将根据证券市场情况及自身资金需求，决定是否增加拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份160,586,231股，占公司当时总股本比例的15.02%，同时通过委托表决权的方式获得龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）及其一致行动人上海鑫拓诚企业管理有限公司（以下简称“鑫拓诚”）持有的龙净环保107,118,761股股份对应的表决权，占龙净环保当时总股本的10.02%。信息披露义务人合计控制具有表决权的股份267,704,992股，占当时公司总股本的比例为25.04%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有及拥有表决权的公司股份均为210,333,184股，占上市公司总股本的19.46%。

二、信息披露义务人本次权益变动的基本情况

（一）权益变动的基本情况

紫金矿业

紫金投资

集中竞价增持变动小计

被动稀释及解除表决权委托变动小计

变动合计

注：

1、增加以“+”列示，减少以“-”列示，表格数据尾差系四舍五入导致。

2、龙净环保于2020年3月24日公开发行可转换公司债券（以下简称“龙净转债”）2,000万张，发行总额为人民币20亿元。龙净转债自2020年9月30日起可转换为公司股票，转股期限为2020年9月30日至2026年3月23日。因龙净转债持有人实施转股，导致信息披露义务人持有股份比例被动稀释。

3、2022年5月8日，紫金矿业与龙净实业、西藏阳光泓瑞工贸有限公司（现已改名为鑫拓诚）、阳光瑞泽、林腾蛟先生、吴洁女士（以下合称“原转让方”）签署股权转让协议并约定将其持有合计107,118,761股股份的表决权委托予紫金矿业。2024年1月29日，经各方协商，签署了补充协议，解除表决权委托，详见“三、关于解除表决权委托相关补充协议的主要内容”。

（二）权益变动前后持股情况

紫金矿业

紫金投资

紫金资本

合计

注：本次变动前持有股份占总股本比例按照公司总股本1,069,078,162股计算，变动后持有股份占总股本比例按照公司总股本1,081,105,851股计算。上述股份比例合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

三、关于解除表决权委托相关补充协议的主要内容

紫金矿业与原转让方于2022年5月8日签订了《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称“原协议”），协议约定了委托表决权及董事会提名权等相关事项。2024年1月29日，协议各方协商一致就表决权委托和董事会提名事项进行变更，并签署了《<关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议>补充协议》（以下简称“本协议”）。本协议主要内容如下：

（一）协议当事人

甲方（受让方）：紫金矿业集团股份有限公司乙方（1）（出让方）：龙净实业投资集团有限公司乙方（2）（出让方）：上海鑫拓诚企业管理有限公司（原西藏阳光泓瑞工贸有限公司）

丙方（1）：林腾蛟丙方（2）：吴洁

（二）协议主要内容

1、各方协商一致，同意终止原协议“第八条 关于控制权的特别约定”之

8.1.4条款、“第九条 关于委托表决权的特别约定”、“第十条 涉及委托表决权股份处置的限制”中关于委托表决权和乙方股份处置限制相关约定。但是，原协议“第八条 关于控制权的特别约定”、“第十条 涉及委托表决权股份处置的限制”中涉及乙方、丙方不得谋求取得标的公司控制权的有关条款仍继续有效。

2、乙方不再向龙净环保提名非独立董事人选。

3、乙方承诺，本协议签订并生效之日起18个月内，乙方不得以大宗交易、协议转让或竞价交易等方式主动减持标的公司股份。但如乙方因资产债务重组、债权人要求处置等外部客观原因需要转让标的公司股份的情况除外。

4、本协议的约定与原协议不一致的，以本协议的约定为准。除本协议明确变更的条款外，原协议其他内容不变且继续有效。本协议未尽事宜，均按原协议执行。同时，协议各方应根据本协议相应修改标的公司的公司章程。

5、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签章并加盖公章(或合同专用章)，及丙方签章之日起生效。

四、信息披露义务人持有公司股份的权利限制情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人紫金矿业、紫金资本、紫金投资持

有公司股份210,333,184股均为无限售条件股份。

五、前次权益变动报告书的披露情况

信息披露义务人前次权益变动报告书详见公司于2022年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

第五节 权益变动前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。具体如下：

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人与原转让方签署的《<关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议>补充协议》；

4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

5、中国证监会或上海证券交易所要求报告的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

以上文件备置于上市公司办公地。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

年 月 日

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《福建龙净环保股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签字签章页）

年 月 日

（本页无正文，为《福建龙净环保股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签字签章页）

年 月 日

（本页无正文，为《福建龙净环保股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签字签章页）

年 月 日