龙净环保：关于修订公司章程的公告
证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2024-010债券代码：110068 债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙净环保股份有限公司于2024年2月5日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》，以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规，为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行部分修订，修订内容如下（标红为修改部分）：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东大会的表决和决议 |
| 第八十二条 当公司控股股东持股比例在30％以上时，股东大会在选举董事、监事或者独立董事时实行累积投票制。 | 第八十二条 当公司控股股东持股比例在30％以上时，股东大会在选举董事、监事时实行累积投票制。选举两名以上独立董事时，股东大会选举独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第一百零四条 （一）独立董事应当符合下列条件 | 第一百零四条 （一）独立董事应当符合下列条件 |
| 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 … （二）下列人员不得担任独立董事： 1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 2、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属。 3、直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及直系亲属。 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任职人员。 6、公司章程规定的其他人员。 7、中国证监会认定的其他人员。 … （五）独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的精力和时间有效的履行独立董事的职责。 （六）独立董事的提名、选举和更换： 5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提交股东大会给予撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故 | 2、具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。 … （二）下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系。 2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女。 3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女。 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女。 5、与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。 6、为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。 7、最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员。 8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以做出公开的声明。 … （七）独立董事具有以下特别职权 1、公司关联交易达到以下标准的，应由独立董事出具事前认可该交易的书面文件及发表独立董事意见。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （1）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)； （2）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外) ； （3）公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额不高于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产总额5%以下的关联交易； （4）公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易； （5）公司为关联人提供担保的，不论数额 | … （五）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的精力和时间有效的履行独立董事的职责。 （六）独立董事的提名、选举和更换： 5、独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以做出公开的声明。 … 8、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合上市公司独立董事管理办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 … （七）独立董事具有以下特别职权 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。 2、向董事会提请召开临时股东大会。 3、提议召开董事会。 |
| 大小。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 4、依法在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。 | 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中非独立董事七名，独立董事四名。控股股东紫金矿业集团股份有限公司提名六位非独立董事候选人，股东龙岩市国有资产投资经营有限公司提名一位非独立董事候选人。 |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 第二节 监事会 | 第二节 监事会 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。… | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事两名，职工代表监事一名，监事会设主席一人。控股股东紫金矿业集团股份有限公司、股东龙岩市国有资产投资经营有限公司各提名一位非职工代表监事候选人。… |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）现金分红比例的规定 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； … 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展； … 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）股利分配的时间间隔 |
| 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、公司累计可供分配利润为正值。 … （五）利润分配政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 … 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和比例 1、现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值。 2、现金分红的比例 在符合现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 若公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润，董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 |
| 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以参照上述原则提出相应现金分红政策。 … （五）利润分配政策的决策程序 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会通过后提交股东大会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 |
| 立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 … 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内由董事会制定或调整股东回报计划，并报股东大会审议。 | |
| 第九章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定至少一家符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“公司指定媒体”）和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。… | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。… |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。… | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。… |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。 |
除上述修订条款外其他条款内容不发生变化，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董 事 会2024年2月6日
附件：公告原文