龙净环保：“龙净转债”2024年第一次债券持有人会议资料

福建龙净环保股份有限公司

“龙净转债”2024年第一次债券持有人会议资料

（2024年8月12日召开）

2024年8月

会议须知

为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，以及债券持有人在债券持有人会议期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，特制定本须知。

一、债券持有人会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、债券持有人会议以现场结合通讯的形式召开，出席会议的债券持有人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。

三、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人及债券持有人代表的合法权益，除出席会议的债券持有人及债券持有人代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、债券持有人及债券持有人代表参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他债券持有人及债券持有人代表的权益和扰乱会议秩序。除会务组工作人员外，谢绝会场录音、拍照或录像。

五、债券持有人及债券持有人代表有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。每位债券持有人及债券持有人代表发言时间一般不超过五分钟。

六、本次债券持有人会议共审议一项议案，应当由出席债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代表）所持表决权的二分之一以上通过。

七、本公司聘请律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。

现场会议议程

? 会议时间：2024 年 8 月 12 日（星期一）下午 16:00

? 会议方式：会议采取现场结合通讯方式召开，投票采取记名方式表决。

? 现场会议地点：福建省龙岩市新罗区工业中路19号，龙净环保工业园一号楼二号会议室。

? 会议主持人：董事长林泓富先生

一、主持人宣布会议开始，报告出席会议的债券持有人及债券持有人代表人数及所持有表决权的债券总数；

二、听取并审议公司议案：《关于募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

三、推举监票人、计票人（各一名，由债券持有人担任）；

四、债券持有人及债券持有人代表审议并填写表决票，债券持有人及债券持有人代表若需质询，经大会主持人同意可进行发言；

五、统计表决结果；

六、会议主持人宣读表决结果；

七、见证律师宣读法律意见书；

八、主持人宣布会议结束。

关于募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动

资金的议案

各位债券持有人及债券持有人代表：

公司于2024年7月24日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过《关于募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司经审慎研究，拟将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”予以结项；“电池研发及中试线项目”、“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”予以终止，同时将上述项目剩余募集资金57,177.74万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会、“龙净转债”2024年第一次债券持有人会议审议批准，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]113号）核准，本公司于2020年3月向社会公开发行面值总额人民币200,000.00万元可转换公司债券，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金净额为197,958.23万元。该募集资金已于2020年3月30日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]361Z0016号《验资报告》验证。

（二）募集资金管理情况

公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件，以及《福建龙净环保股份有限公司募集资金管理制度》要求，结合公司经营需要，对募集资金实行专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额为1,197.77万元，明细如下：

单位：万元

截至2024年6月30日，公司闲置募集资金用于现金管理的金额为55,000万元。截至目前，该部分募集资金（含理财收益）已全部赎回至募集资金专户，具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理提前赎回的公告》（公告编号：2024-064）。

截至2024年6月30日，公司闲置募集资金用于临时补充流动资金的金额为30,846.65万元，截至目前，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，具体内容详见《关于归还全部临时补流募集资金的公告》（公告编号：2024-065）。

二、募投项目变更及募集资金使用的情况

（一）募投项目变更的情况

2023年7月14日，公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，该议案经2023年7月26日召开的公司2023年第二次临时股东大会和2023年8月1日召开的“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过，具体内容详见《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-070）。

原募投项目变更情况如下：

单位：万元

注：扣除发行费用2,030万元后实际补充流动资金金额为12,970.00万元。

（二）变更后募投项目的资金使用及节余情况

截至2024年6月30日，变更后募投项目的资金使用及节（结）余情况如下表所示：

单位：万元

合计

注：

1、剩余募集资金总额57,177.74万元中包含现金管理收益及存款利息；

2、应付未付金额是指项目建设中已签署合同但2024年尚未支付的工程及设备尾款，不包括预计2025年及以后支付的工程及设备尾款、质保金，后续该部分支出将以公司自有资金进行支付；

3、募集资金专户实际转出的剩余募集资金永久补充流动资金的金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准；

4、上述表格中若出现总数数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

三、募投项目结项及终止的原因

（一）黑龙江多宝山一期200MW风光项目

1、募投项目基本情况

为积极响应国家“碳达峰”、“碳中和”的双碳战略，立足于集团公司“全力开拓新能源产业，实现环保+新能源双轮驱动”新产业发展方向，公司于2023年3月9日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于全资子公司投资建设黑龙江多宝山一期200MW风光项目的议案》，同意由公司全资子公司黑龙江多铜新能源有限责任公司投资建设“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”。项目位于黑龙江省黑河市嫩江市多宝山镇，系200MW源网荷储一体化项目，其中光伏项目备案容量40MW，风电项目备案容量160MW。项目投运后将扩大公司清洁能源发电业务规模，为公司提供稳定现金流，提高利润水平，有利于进一步提升和巩固公司的市场竞争力。

截至目前，“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”主体建设基本完成，目前正积极推进办理并网的相关手续，项目已满足结项条件，公司拟对该项目正常结项。

2、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因

（1）该项目为清洁能源发电项目，从建成到并网运行且稳定发电阶段需要一定时间，而工程质保金在项目稳定发电后才能予以支付，支付时间周期较长，节余募集资金中含未支付的工程质保金。

（2）项目建设期间，随着光伏行业技术不断进步及产业链主要环节新建产能不断释放，一些主要设备特别是光伏组件造价大幅下降。此外，公司组织专业机构评审优化设计方案，风电项目建设用地总面积由16.2808公顷优化为12.9074公顷，配套施工成本同时降低。公司内部亦不断加强优化供应链体系，通过联合集中采购和良好的竞标机制，充分对比后优选高性价比总承包单位，进一步降低了采购成本，有效节省了募投项目支出。

（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，公司根据项目建设进度，对短期内暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益以及资金存放期间所产生的利息收入。

（二）电池研发及中试线项目

1、募投项目基本情况

“电池研发及中试线项目”投资主体公司为公司控股子公司福建龙净储能科技有限公司。项目规划建立电芯测试中心、研发中心及专利情报服务中心，建成后将负责公司电池新材料、新体系、新型号电池开发及应用，保障工艺技术，验证电池技术等工作。同时，承接上杭5GWh磷酸铁锂储能电芯项目生产线的材料测试、电池性能测试、电池材料开发、电池性能测试等工作。一期项目总投资约1亿元，规划产能0.2GWh。为满足电池后续研发及生产线测试需求，在现有产能基础上公司规划有二期项目，预计总投资1.8亿元，设计产能0.4GWh。“电池研发及中试线项目”一期于2024年3月安装完成并投产，目前设备处于整体联调阶段。该项目二期计划投入募集资金17,530.35万元，截至2024年6月30日，未投入募集资金。

2、募投项目终止的主要原因

2023年下半年以来，受上游碳酸锂价格下降，行业新建产能过剩等综合因素影响，储能电芯供需失衡，价格出现大幅下降，企业之间的竞争非常激烈，出现了降价抢市场的行为。同时，由于价格带来的负反馈加剧，使得下游企业纷纷处于观望状态，放缓采购的节奏。目前，“电池研发及中试线项目”一期已安装完成并投产，在当前市场竞争加剧，供需不匹配的大环境下，一期产能能够满足现阶段研发及现有生产线测试工作，因此公司暂无储能电芯扩产计划，原规划的“电池研发及中试线项目”二期拟不再建设。

为提高募集资金使用效率，降低项目投资风险，经公司审慎评估，拟将“电池研发及中试线项目”整体予以终止。

（三）龙净环保高性能复合环保吸收剂项目

1、募投项目基本情况

“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”由龙净环保作为实施主体，项目主要建设高性能复合环保吸收剂制备生产线，建成后，公司的业务范围将拓宽到环保耗材，类似业务的开展有助于企业的可持续发展。同时高性能吸收剂能保证系统更加高效稳定运行，对于公司“干式超净+”工艺的推广、形成上下游产业链联动意义重大。

截至2024年6月30日，该项目未投入募集资金。

2、募投项目终止的主要原因

2020年至2022年，由于吸收剂的终端客户分布较为分散，下游需求释放不

及预期，公司适当后延该项目的投资进度。2023年，与龙净环保干法超净工艺配套的高性能复合环保吸收剂市场回暖，公司同步健全高性能复合吸收剂生产线生产管理制度和原料供应渠道，拟继续进行项目的投资建设。吸收剂的目标客户主要为焦化企业，焦化行业的上游主要是煤炭行业，2024年以来，因煤矿生产安全零星事故不断，煤矿安全监察严格，煤炭产量明显收缩，煤炭供应紧张直接影响了焦化企业的生产成本和产能，从而导致焦化行业整体效益下降。焦化行业的下游客户主要是钢铁企业，房地产市场低迷，导致钢材需求下滑，由于钢铁企业盈利普遍较差，高炉开工率不及预期，钢厂对焦炭压价采购，焦化行业2024年以来已经历4轮降价潮，上述原因导致吸收剂需求锐减。同时，由于焦化行业景气度低迷，还使得焦化客户对产品价格较为敏感，竞争企业为维持业务以降低售价方式冲击市场，造成不良竞争。基于募集资金使用的合理性与谨慎性原则，为降低项目建设及收益的不确定风险，经公司审慎评估，拟将“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”予以终止。

四、剩余募集资金的使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项及终止后剩余的募集资金总计57,177.74万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久补充流动资金，后续公司将使用自有资金支付上述项目尚余部分工程及设备尾款、质保金款项。上述补流资金将用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定。

本次剩余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至应付未付的项目尾款（已签署合同但2024年尚未支付的工程及设备尾款）支付完毕，公司将依法注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

募投项目尚余支付款项预计不超过11,000万元（2025年及以后支付的工程及设备尾款、质保金），公司现金充足，现金流充沛，具有足够的现金流用于支付募投项目上述尚余支付的项目款项，公司将根据合同要求及项目实际工程进度，合理安排好项目后续该部分款项的支付。本次募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补流事项不会影响相关募投项目的建设进度,上述支付安排亦不会对公

司的日常经营活动和未来发展产生重大影响。

五、本次结项及终止募集资金投资项目对公司的影响

公司本次拟结项及终止募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

六、审议程序

公司于2024年7月24日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过《关于募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，公司拟将募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会、“龙净转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。

七、专项意见

（一）监事会意见

公司将上述募投项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意将此次募投项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资金。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了内部审批程序，后续尚需提交股东大会、“龙净转债”债券持有人会议审议通过。公司本次募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。

综上，保荐机构对公司本次募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

八、其他事项

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之“附加回售条款”的规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”本事项待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后“龙净转债”的附加回售条款生效，持有公司“龙净转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。

以上议案，请审议。