龙净环保：国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国投证券股份有限公司

关于

福建龙净环保股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二O二五年二月

财务顾问声明与承诺

本部分所述词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查并出具本财务顾问核查意见，以供投资者和有关各方参考。

一、财务顾问声明

（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在

就《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见；

（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问核查意见内容不负任何责任

，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式

权益变动报告书》等信息披露文件；

（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核

查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；

（六）本财务顾问报告仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财

务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的

内容与格式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查

，并获得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行

内部防火墙制度；

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，按照相关

法规的要求订立持续督导协议。

目录

财务顾问声明与承诺

...... 2

一、财务顾问声明

...... 2

二、财务顾问承诺

...... 3

释义 ...... 5

一、对《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查

...... 6

二、对本次权益变动目的的核查

...... 6

三、对信息披露义务人资格、能力及资信情况的核查

...... 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

...... 23

五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义

务人方式的核查 ...... 23

六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查

...... 24

七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查

...... 26

八、对信息披露义务人的后续计划的核查

...... 26

九、关于本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

...... 28

十、对上市公司同业竞争的影响的核查

...... 29

十一、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

...... 30

十二、对信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之

外其他补偿安排的核查 ...... 31

十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

...... 32

十四、对前

个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 33

十五、对前信息披露义务人的财务资料的核查

...... 34

十六、对本次权益变动聘请第三方情况的核查

...... 34

十七、财务顾问意见

...... 35

释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：

信息披露义务人、紫金矿业、公司

本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的

核查

信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律、法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规的要求。

二、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

“本次权益变动的信息披露义务人为紫金矿业。紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一，紫金矿业矿产铜、金、锌产量和利润水平在同类境内上市公司中均位居领先地位。截至目前，紫金矿业是国内最大的黄金生产企业之一、国内领先的矿产铜生产企业、国内最大的矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。

龙净环保结合外部市场形势，紧紧围绕‘转型攻坚’的年度主题，强力开拓市场，推进卓越运营及深化改革。龙净环保的环保业务板块持续巩固优势地位，新能源业务取得多方面突破，龙净环保整体经营质量持续提升。

紫金矿业作为龙净环保的控股股东，积极推动与龙净环保上下游业务的协同发展。龙净环保已成为紫金矿业布局节能环保、生态修复以及新能源、清洁能源等方面的重要平台。紫金矿业通过增持龙净环保股票，一方面可以提升其对上市公司的控股比例，增强其控股股东地位，提升上市公司的决策效率；另一方面亦可以支持上市公司发展，体现出控股股东对龙净环保发展前景的坚定信心。综上，本次交易符合交易双方整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次增持将有利于龙净环保提升管理效率和可持续发展能力，为龙净环保发展战略目标的实现奠定基础。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。

三、对信息披露义务人资格、能力及资信情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

、信息披露义务人的基本情况

注册名称

开展经营活动）

注：2023年4月17日，经第八届董事会2023年第5次临时会议、第八届监事会2023年第2次临时会议审议通过，公司完成160.10万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由263,281.7224万元减少至263,265.7124万元。2024年1月12日，经第八届董事会2024年第1次临时会议、第八届监事会2024年第1次临时会议审议通过，公司完成58.23万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由263,265.7124万元减少至263,259.8894万元。根据2024年5月17日召开的2023年年度股东大会授予董事会的一般性授权配发，并获福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，经第八届董事会2024年第8次临时会议审议，公司完成合计25,190万股新H股配售，注册资本由263,259.8894万元增加至265,778.8894万元。2025年1月16日，公司因回购注销部分限制性股票，注册资本由265,778.8894万元减少至265,775.7394万元。截至本核查意见签署之日，上述注册资本变更的工商变更登记手续尚未完成。本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查。经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格，具备规范运作上市公司的能力。

、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至2024年9月30日，闽西兴杭持有信息披露义务人22.89%的股份，为信息披露义务人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为信息披露义务人实际控制人。

控股股东闽西兴杭的基本情况如下：

部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人上杭县财政局的基本情况如下：

部门批准后方可开展经营活动）实际控制人名称

经核查，截至2024年9月30日，闽西兴杭持有信息披露义务人22.89%的股份，为信息披露义务人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为信息披露义务人实际控制人。

、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况的核查

（

）信息披露义务人控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署之日，紫金矿业主要子公司7家，具体情况如下所示：

矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、有色金属的采、选、冶炼、加工及产品销

售和服务等

注：上表为紫金矿业控制的2023年度收入、净利润任一指标占合并口径相关指标5%以上的非投资平台型公司。

①

塞尔维亚紫金矿业有限公司

公司名称

②

西藏巨龙铜业有限公司

③

黑龙江多宝山铜业股份有限公司

经营范围

④

紫金铜业有限公司

⑤

紫金矿业集团黄金冶炼有限公司

技术研究服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑥

厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司

技术研究服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称

⑦

上杭县紫金金属资源有限公司

（

）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

截至2024年9月30日，除紫金矿业及其子公司之外，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的其他核心企业情况如下：

序号

序号

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、完整地披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况。

（二）关于信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

、信息披露义务人从事的主要业务

紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。

公司成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；依托出色的专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇实施逆周期并购；运用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成本、高效率开采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球竞争力。

公司目前铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资源量及矿产品产量位居中国领先、全球前10位，公司海外矿产类资源和主要矿产品产量及利润全面超越国内，已经成为全球化矿业公司。

截至本核查意见签署之日，公司主要矿种产品情况如下表所示：

产品种类

、信息披露义务人最近三年的财务状况

紫金矿业最近三年财务状况（合并报表）如下：

单位：万元

营业总收入

注：公司2021年度、2022年度及2023年度的财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明（2022）审字第60468092_H01号、安永华明（2023）审字第60468092_H01号和安永华明（2024）审字第70007899_H01号标准无保留意见的审计报告。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了主要业务及最近三年财务状况。信息披露义务人财务状况良好，具备充足的资金实力和能力完成本次交易。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次权益变动未导致上市公司控制权发生变更，在本次权益变动前，信息披露义务人紫金矿业即为上市公司控股股东。紫金矿业为A股与H股两地上市的上市公司，具备较强的规范运作上市公司的能力和丰富的经营管理上市公司的经验。信息披露义务人就减少和规范上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人出具的承诺切实可行，信息披露义务人具备规范化运作上市公司的管理能力。

（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义

务能力的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人除按相关承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。

（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

经核查，截至2024年9月30日，紫金矿业共有13名董事、5名监事、12名高级管理人员。

、现任董事的基本情况

公司本届董事会由13名成员组成，其中独立董事6名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年。公司董事名单如下表所示：

姓名

陈景河，福州大学地质专业，厦门大学高级管理人员工商管理硕士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。紫金矿业创始人和核心领导人，创立“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，是享誉国内外金属矿产资源勘查与开发领域的知名专家。

邹来昌，福建林业学院林产化工专业，厦门大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1996年加入公司，拥有丰富的企业管理、矿山选冶与矿业工程管理实践经验。

林泓富，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），正高级工程师。1997年加入公司，拥有丰富的矿山和冶金项目管理及大型项目建设，以及金融、资本运作和管理体系建设实践经验。

林红英，本科学历，高级会计师。1993年加入公司，拥有丰富的财务和会计管理、市场贸易运营、金融资本运作知识和专业从业经验。

谢雄辉，淮南工业学院地质矿产勘查专业，正高级工程师，律师、注册安全工程师、注册咨询（投资）工程师、一级建造师、地质工程师等资格。深圳国际仲裁院仲裁员。2001年加入公司，拥有丰富的企业法务、矿山运营、安全生产等专业知识及从业经验，专注于企业可持续发展（ESG）研究与能力建设。

吴健辉，南方冶金学院选矿工程专业，中国地质大学地质工程硕士，对外经济贸易大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1997年加入公司，拥有丰富的大型及超大型矿山、冶炼项目的建设、运营、管理实践经验。

李建，金融学本科学历。2013年起在公司任职，拥有丰富的投资、市场金融知识和从业经验。

何福龙，工商管理硕士，高级经济师，享受国务院政府特殊津贴。厦门陈嘉庚教育基金会理事长，厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经济研究院兼职教授，国际经济与贸易系硕士生导师。2019年12月起在公司任职，拥有多家大型国企任职经历和丰富的财务管理从业经验。

毛景文，中国地质科学院研究生院博士，中国工程院院士。中国地质科学院矿产资源研究所研究员、国土资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任、中国矿物岩石地球化学学会副理事长、中国地质学会矿床专业委员会主任和中国稀土学会矿产勘查专业委员会主任。2019年12月起在公司任职，长期致力于矿床模型和成矿规律研究及找矿勘查，对中国隐伏矿找矿突破具有重大贡献。

李常青，合肥工业大学管理工程系工业会计专业工学学士，厦门大学经济学（MBA）硕士、管理学(会计学)博士，注册会计师。厦门大学管理学院教授，博士生导师，EMBA中心主任。2019年12月起在公司任职，长期专注于会计与公司理财研究，财务实战专家。

孙文德，中国香港籍，香港高等法院执业大律师。香港注册合规师公会荣誉主席，香港保险专业人员总会咨询委员会委员，香港国际区块链金融总会荣誉会长，香港会计师公会及香港证券及投资学会的会员。2019年12月起在公司任职。在证券、期货、金融市场、防止洗黑钱、上市公司条例，操守准则等法规执行及有关法律工作方面具有丰富的实践经验和专业知识。

薄少川，加拿大籍，硕士研究生，高级工程师。深圳国际仲裁院矿产能源专业委员会委员、北海仲裁委员会/北海国际仲裁院矿业仲裁专家咨询委员会委员。2020年12月起在公司任职。从事矿业和石油天然气行业30余年，拥有丰富的公司发展、国际并购、投资、融资、合资合作和基金管理实践经验，著有《国际矿业风云》。

吴小敏，山东大学文学学士学位，翻译、高级经济师。1982年至2018年历任厦门建发集团有限公司职员、部门经理、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记、党委书记、董事长等职务；现任厦门翔业集团有限公司外部董事、厦门仁爱医疗基金会理事。2022年12月起在公司任职，大型国企管理经验丰富。

、现任监事的基本情况

公司本届监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名，任期3年。公司股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会选举产生。公司监事名单如下表所示：

姓名

林水清，中央党校本科学历，在职研究生。2009年加入公司，拥有丰富的企业风险控制、社区公共关系处置、教育和公益管理实践经验。

刘文洪，厦门大学高级管理人员工商管理硕士，中级工程师。1989年加入本公司，拥有丰富的企业管理、社会责任建设及员工权益维护实践经验。

曹三星，海南大学国际金融专业。2001年加入公司，长期从事企业监督、反腐败、内部审计和企业管理工作，实践经验丰富。

丘树金，大学学历，工学学士。2022年12月加入公司，拥有丰富的监督管理和反腐败工作经验。

林燕，本科学历，高级会计师。2022年12月起在公司任职，拥有丰富的大型国有企业财务管理、国际贸易从业经验。

、现任高级管理人员的基本情况

公司现任高级管理人员共12名，基本情况如下表所示：

姓名

邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉的简历详见本节“（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查”之“1、现任董事的基本情况”中的相关内容。

沈绍阳，厦门大学国际贸易专业，新加坡国立大学工商管理硕士（MBA），多伦多大学管理与专业会计硕士(MMPA)，加拿大特许专业会计师（CPA）。2014年加入公司，拥有丰富的矿山运营管理和国际投资并购经验。

龙翼，东北大学采矿工程专业，东北大学采矿工程专业博士研究生，正高级工程师。1999年加入公司，拥有丰富的境内外多家矿山企业一线运营管理、大型矿山项目建设实践经验。

阙朝阳，中国地质大学（北京）矿产资源开发管理工程专业，中国地质大学（北京）矿物学、岩石学与矿床学专业博士研究生，正高级工程师。2004年加入公司，拥有丰富的境内外多家矿山企业一线运营管理和跨文化管理实践经验。

吴红辉，工商管理硕士，注册会计师、注册税务师、高级会计师。2007年加入公司，拥有丰富的财务和投资、资本运作、金融等专业知识和管理实践经验。

郑友诚，福州大学地质矿产勘查专业，厦门大学公共管理硕士，研究生学历。2005年加入公司，拥有丰富的企业运营、新闻传播、资本运作知识和实践经验。王春，中南工业大学应用化学专业，中国科学院长春应用化学研究院博士研究生，教授级高级工程师。2013年加入公司，拥有丰富的选冶专业知识和大型国际项目技改建设、运营实践经验。廖元杭，合肥工业大学，厦门大学紫金矿业工商行政管理研究生班毕业，中南大学冶金与环境工程在读博士，教授级高级工程师。2003年6月加入公司，拥有丰富的冶炼加工专业知识和大型项目建设、运营实践经验。经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

、拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号

、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

《详式权益变动报告书》披露后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

若未来信息披露义务人拥有上市公司的股份发生变动，本财务顾问将督导信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信

息披露义务人方式的核查

截至2024年9月30日，紫金投资及紫金资本为紫金矿业的全资子公司。闽西兴杭持有紫金矿业22.89%的股份，为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局为紫金矿业实际控制人。紫金矿业与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：

经核查，本财务顾问认为：《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。信息披露义务人控股股东、实际控制人对信息披露义务人的支配系通过相关合法合规的程序进行的。

六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式如下：

龙净环保于2024年9月6日披露《详式权益变动报告书》，紫金矿业通过大宗交易的方式增持龙净环保股票。此后，龙净环保分别于2024年9月28日、2024年11月13日、2024年11月26日、2025年1月9日披露《关于控股股东增持股份超过1%的提示性公告》《关于控股股东持股比例变动超过1%的提示性公告》《关于控股股东增持公司股份暨持股比例变动的提示性公告》《关于控股股东增持公司股份情况的公告》，公告紫金矿业增持龙净环保股票的事项。

紫金矿业自2024年9月6日（前次披露详式权益变动报告书之日）至2025年1月8日，通过大宗交易和集中竞价方式累计增持龙净环保股份48,094,017股。截至2025年1月8日，紫金矿业及其全资子公司合计持有龙净环保312,482,629股股票，占龙净环保最新总股本的24.60%。

2025年1月9日至2025年2月10日，紫金矿业通过集中竞价方式买入龙净环保A股股票，此次权益变动后紫金矿业及其全资子公司持有龙净环保股份的比例达到25%。

本次权益变动前后（前次披露详式权益变动报告书之日至本次详式权益变动报告书签署之日），紫金矿业及其全资子公司在上市公司所拥有权益的股份情况如下表所示：

股东

注：

1、上述持股比例合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

2、本次权益变动前的持股比例根据2024年6月30日龙净环保总股本1,081,106,642股为基数计

算；2024年7月1日至12月17日（可转债最终转股日）期间，因“龙净转债”转股，总股本由1,081,106,642股增加至1,270,046,293股，本次权益变动后的持股比例根据龙净环保最新总股本1,270,046,293股为基数计算。

（二）对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查

本次权益变动资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与龙净环保进行资产置换、股权质押或者其他交易取得资金的情形。本次权益变动后所持有的龙净环保的股份不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

紫金矿业承诺，本次权益变动取得的股票全部以现金方式支付。具体承诺如下：

“1.本公司用于取得本次权益变动的股票的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；

2.本公司用于取得本次权益变动的股票的全部资金不包含任何杠杆融资、结构

化产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形;

3.本公司本次权益变动取得的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资

受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；

4.本公司用于取得本次权益变动的股票的全部资金不存在直接或间接使用龙净

环保及其子公司、龙净环保董事、监事、高级管理人员、其他股东或龙净环保其他关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受龙净环保及其子公司、龙净环保持股5%股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用龙净环保及其关联方资金的情形，不存在通过与龙净环保进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查

（一）已履行的程序及获得的批准

紫金矿业于2024年11月14日召开第八届董事会执行与投资委员会第四十次会议，审议通过了《关于进一步增持龙净环保股份的议案》。

（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

无。

八、对信息披露义务人的后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）对未来

个月内增持或处置股份计划的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在减持计划。在未来12个月内将根据证券市场情况及自身资金需求，决定是否增加拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

（二）未来

个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）未来

个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（四）对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会

中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司实际情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促上市公司按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（五）对上市公司章程条款进行修改计划的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格

按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）对上市公司分红政策的重大变化的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在上市公司分红政策的重大调整计划。后续需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

九、关于本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产、销售体系。

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。

为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，紫金矿业及控股股东闽西兴杭出具了《关于保障龙净环保独立性的承诺函》，承诺本次权益变动前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与紫金矿业、闽西兴杭及上杭县财政局一直保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。本次权益变动完成后，紫金矿业对上市公司的控制权

将进一步增强。为进一步确保上市公司的独立运作，紫金矿业及闽西兴杭控制的企业将按照相关法规及规范性文件在采购、生产、销售、业务、资产、人员、机构、财务等方面与上市公司保持相互独立。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人将保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。

十、对上市公司同业竞争的影响的核查

（一）本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易完成前控股股东及实际控制人的承诺情况如下所示：

承诺背景

中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和龙净环保《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本企业将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务：（

）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与龙净环保进行交易，不利用该类交易从事任何损害龙净环保利益的行为。

上述承诺履行情况良好，龙净环保控股股东及实际控制人与龙净环保不存在同业竞争的情形。

（二）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，紫金矿业及其全资子公司合计持有上市公司股份比例将上升至25.00%。紫金矿业未从事与龙净环保相同或相近的业务，本次交易不会导致新增同业竞争。

为避免未来可能存在的同业竞争，紫金矿业及控股股东闽西兴杭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺紫金矿业与闽西兴杭及子公司不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事对龙净环保的生产经营构成或可能构成重大不利影响的竞争业务和经营活动。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已出具避免同业竞争的承诺函，避免未来可能发生的对上市公司生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争。

十一、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

紫金矿业为龙净环保控股股东，本次交易对手方非紫金矿业关联方，因此紫金矿业通过二级市场增持龙净环保股权不构成关联交易。

龙净环保已就将与紫金矿业在2024年度发生的日常关联交易进行预计及审议，具体内容详见上市公司分别于2024年3月23日、2024年6月19日、2025年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-030）、《关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-059）、《关于预计年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-003）。上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益。截至本核查意见签署之

日，紫金矿业与龙净环保之间的日常关联交易金额不超过董事会已审议通过的金额上限。为规范将来可能存在的关联交易，紫金矿业及控股股东闽西兴杭均出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本企业承诺不利用控股股东/实际控制人地位及与龙净环保之间的关联关系损害龙净环保利益和其他股东的合法权益。

2、本企业不利用自身对龙净环保的表决权地位及重大影响，谋求龙净环保在

业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利谋求与龙净环保达成交易的优先权利。

3、本企业将杜绝非法占用龙净环保资金、资产的行为，在任何情况下，不要

求龙净环保违规向本企业提供任何形式的担保。

4、本企业不与龙净环保及其控制企业发生不必要的关联交易。

5、如确需与龙净环保及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保

证：（1）督促龙净环保按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和龙净环保《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本企业将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务：（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与龙净环保进行交易，不利用该类交易从事任何损害龙净环保利益的行为。”

经核查，本财务顾问认为： 信息披露义务人对减少和规范与上市公司的关联交易做出了书面承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。

十二、对信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收

购价款之外其他补偿安排的核查

本次权益变动前后（前次披露详式权益变动报告书之日至本次详式权益变动报告书签署之日），紫金矿业及其全资子公司在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

股东

紫金资本

注：

1、上述持股比例合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

2、本次权益变动前的持股比例根据2024年6月30日龙净环保总股本1,081,106,642股为基数计

算；2024年7月1日至12月17日（可转债最终转股日）期间，因“龙净转债”转股，总股本由1,081,106,642股增加至1,270,046,293股，本次权益变动后的持股比例根据龙净环保最新总股本1,270,046,293股为基数计算。本次信息披露义务人通过二级市场增持龙净环保股票，上述股份均不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人因本次权益变动拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，本次权益变动所涉及的股权未设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。

十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项如下：

时间

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了截至本核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前的24个月，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对前

个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）前

个月内信息披露义务人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票情况的核查

截至本核查意见签署之日前的6个月内，信息披露义务人存在通过证券交易所的交易系统增持上市公司股票的情况，具体如下：

紫金矿业

（二）前

个月内信息披露义务人的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日前的6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖龙净环保股票的情况。

十五、对前信息披露义务人的财务资料的核查

经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2021-2023年合并及母公司财务报告进行了审计。最近三年，信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了最近三年的财务会计报表。

十六、对本次权益变动聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

经核查，信息披露义务人就本次权益变动聘请了财务顾问国投证券股份有限公司。以上机构为本次权益变动依法需聘请的证券服务机构。除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

经核查，国投证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人已对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易做出承诺；信息披露义务人已就本次收购按照《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（以下无正文）