江山股份：2022年年度股东大会会议资料

南通江山农药化工股份有限公司

（股票代码 600389）2022年年度股东大会会议资料

参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。

8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

南通江山农药化工股份有限公司2022年年度股东大会议程

会议时间：2023年5月9日下午2:00会议地点：南通五洲皇冠酒店会议室会议主持人：董事长薛健先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数

二、推举监票人和计票人

三、审议议案

1、《公司2022年度董事会工作报告》

2、《公司2022年度监事会工作报告》

3、《公司2022年年度报告》全文及摘要

4、《公司2022年度财务决算报告》

5、《公司2022年度利润分配预案》

6、《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》

7、《关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》

8、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

9、《关于控股子公司与关联方签署供热中心一期项目（主体工程）（EPC）合同暨关联交易的议案》

10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

11、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

12、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

13、《关于制订<对外捐赠管理制度>的议案》

14、《关于制订<对外担保管理制度>的议案》

15、《江山股份未来三年（2023-2025年）股东回报规划》

四、听取公司2022年度独立董事述职报告

五、股东发言及提问

六、与会股东及股东代表对各项议案投票表决

七、计票人、监票人统计表决结果

八、宣读本次股东大会决议

九、宣读本次股东大会法律意见书

十、主持人宣布会议结束

南通江山农药化工股份有限公司2022年年度股东大会股东表决票

股东名称： 代表股份数：

股东代码： 代理人姓名：

股东（或代理人）签名：

议案一

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，是公司推进实施“十四五”规划的关键之年。在党的二十大精神指引下，公司董事会坚持和加强党的全面领导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚定不移走高质量发展之路，紧紧围绕公司“产业+资本”的发展战略和“3+1”的产业方向，扎实推进各项工作，强化战略目标执行，在股东方及社会各界的支持下，公司圆满完成了2022年各项经营目标，经营业绩再创历史新高，在有效维护广大股东合法权益的同时，提升了经营质效，扩大了战略转型成效。现将2022年主要工作报告如下：

一、公司治理完善规范， 董事会决策科学高效

1、有效完善公司治理制度

报告期内，公司董事会根据监管要求，结合公司实际需要，制定了《公司董事、监事津贴制度》并提交股东大会审议通过，进一步加强和规范了公司董事、监事津贴的管理。同时为进一步加强对中小投资者合法权益的保护，公司董事会组织修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》并提交股东大会审议通过。上述治理制度的制度与完善进一步改进公司治理机制，提高了公司治理水平。

2、依法及时召集召开会议

2022年，公司继续加强公司治理建设，“三会一层”职责明晰、各司其职、独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了公司的持续健康发展。全年共召开8次董事会会议，审议议案51项，对2022年限制性股票激励计划的制定及首次授予、健全公司治理制度、聘任董事、定期财务报告审核、对外捐赠、对外投资等重大议案进行了决策。年内，董事会依法召集2次股东大会，审议议案22项，听取报告一项。股东大会审议批准了公司2022年限制性股票激励计划、独立董事、监事改选、董事会工作报告、年度报告、年度及半年度利润分配、 关

联交易预计、聘任审计机构等议案。

3、各专门委员会运作良好

报告期内，公司董事会各专门委员会各司其职。报告期内，战略委员会召开了4次会议、审计委员会召开了5次会议、提名委员会召开了3次会议、薪酬与考核委员会召开了2次会议。其中，战略委员会着眼长远，加强研判，对公司发展规划的制定工作进行了指导与督促，并对公司对外投资、股权收购、项目实施等决策提供了专业参考意见。审计委员会在审核公司的财务信息、监督及评估年报外部审计、监督及指导内部审计工作方面发挥了积极作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制规范实施工作的有效进行，提高了公司财务信息披露工作的质量。提名委员会对公司新任独董、高级管理人员候选人进行了资格审查和评估，并提出聘任建议。薪酬与考核委员会拟订了公司2022年限制性股票激励计划并报董事会审议，同时对相关董事、高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬相关事项进行了审议。

4、切实发挥独立董事作用

公司独立董事根据相关规定，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务。报告期内，所有独立董事均参加了公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和大股东的影响。对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见。除参加会议外，独立董事与经营层对生产经营状况、经营管理、 风险控制、董事会和股东大会决议执行情况等进行沟通了解，认真履行应有的监督职能，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用。报告期内独立董事对2022年限制性股票激励计划、聘任高级管理人员、利润分配方案、提名独立董事候选人、会计师事务所聘任、关联交易、对外担保专项情况报告、控股股东及其他关联方占用资金情况报告、董事和高管薪酬、股权收购等发表独立意见22次。

二、有效推动战略事项落地，实现经营质效持续提升

1、督促经营层依法合规经营

公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规经营，以保证公司的经营行为符合国家法律法规以及国家政策的要求。公司董事主

动关注和深入了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，依法行使《公司法》和公司章程赋予的董事职责。公司针对主要股东、董监高及相关部门履职风险及时更新合规运行、规范治理要求清单，通过定期开展合规性检查、风险再评估，提高公司合规运行水平。

2、坚持稳中求进，推动战略规划实施

2022年面对复杂的国内外经济形势、行业环境等不利情况，公司全体员工在董事会及管理层的带领下，凝心聚力、迎难而上，积极应对各方面的的风险挑战，实现收入和利润再创历史新高。2022年公司实现营业收入83.49亿元，同比增长

28.76%；实现归属于上市公司股东的净利润18.44亿元，同比增长125.91%。

为推动公司战略规划深入实施，报告期内公司对外投资设立了南通江能公用事业服务有限公司，作为新增供热产能项目的运营主体；投资设立了江山（宜昌）作物科技有限公司，与枝江市人民政府签署《招商引资项目协议书》，与贵州省瓮安县人民政府、瓮福（集团）有限责任公司签署了《投资合作意向协议书》，打造除南通以外的国内第二、第三生产基地；与相关方签订了《收购股权意向协议书》，拟收购南通联膦化工有限公司不低于67% 股权，以进一步丰富公司磷化工下游产业链。

3、科学组织绩效考评

公司董事会严格执行《2021年公司领导班子成员薪酬考核方案》，按照考核标准和程序，结合公司预算和个人KPI指标完成情况，对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，将考核结果与薪酬挂钩，实现薪酬差异化。

报告期内经董事会、股东大会审议，公司通过并实施了2022年限制性股票激励计划，进一步建立、健全了公司激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。

4、规范关联交易

公司坚持以合规发展为导向，以提高管理效率为重点，着力提升与促进公司关联交易管理水平。按照《公司关联交易管理制度》的要求，审计委员会每年组织更新关联方数据库，保证关联方信息准确完整。审议关联交易时，董事会审计委员会和独立董事均能在事前进行审核，并按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的程序提交公司董事会、股东大会审批。报告期内，公司与大股东及

其关联方发生的关联交易均为正常的业务往来，均按照相关法规要求履行了相关审批程序，价格条款公允，并严格执行信息披露和监管报备等有关规定。

三、维护股东合法权益，创造良好的股东价值回报

1、积极创造价值回报股东

公司维持稳定良好的现金分红政策，为股东回报和市值提升提供坚实支撑；保护中小投资者的利益和股东的合法权益，推进公司在资本市场长期健康发展。报告期内，公司实施完成了2022年半年度利润分配方案，公司利润分配方案的分红标准及比例均严格遵守有关法律法规、《公司章程》以及《公司未来三年(2020年—2022年)的股东回报规划》的规定，充分考虑了投资者合理回报、公司资金需求及未来发展等各种因素，独立董事发表了独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2、严格履行信披程序，有效传达公司信息

公司董事会切实履行信息披露义务，本着“公开、公平、公正”的原则，在做到及时、准确、全面披露公司信息的同时，还充分考虑信息披露的有效性，更好地向资本市场传达公司治理和经营管理情况。报告期内公司持续完善信息披露预警机制，及时更新预警数据并跟踪执行情况；编制了合规运行清单和资本市场违规案例汇编等资料，分发到大股东、董监高及相关部门；在定期报告编制等窗口期，及时提醒相关人员遵守监管要求；采取定期数据统计和重要时点数据分析相结合的方式，及时提醒5%以上大股东做好股权变动及质押等信息披露。通过以上措施，进一步提升公司规范运作水平和透明度。报告期内，本公司在上海证券交易所发布4份定期报告、92份临时公告，对外披露信息继续保持零差错。

3、加强投资者关系管理

公司持续重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。通过网上业绩说明会、组织现场调研、定期报告可视化解读、“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、走近公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，以此保障投资者的知悉权。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

4、加强内幕信息管理

根据相关监管要求，董事会严格按照《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度的要求，严格控制内幕信息知情人员范围，登记知悉公司内幕信息的人员名单，组织自查知情人买卖公司股票情况。报告期内因定期报告等重大事项登记备案内幕信息知情人150人次，未发现内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

四、加强自身建设，持续增强履职能力

报告期内公司董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门组织的证券法规和投资者保护相关的培训学习，全方位增强董事、监事、高管人员知法、懂法、守法能力，加深对公司治理的理解，促使董事、监事、高管在履行忠实、勤勉尽责义务的同时，高度重视对中小股东权益的保护，加强其对信息披露工作的认识和配合力度，进一步完善公司治理。报告期内，公司组织董事、监事、高管人员参加了上海证券交易所组织的“董监高初任培训”、中国上市公司协会“公司治理专题培训”、江苏省证监局、江苏省上市公司协会举办的“高管培训”以及上海证券交易所组织的独立董事、董秘后续培训等。同时邀请专家、公司独董围绕公司治理、内控及董监事履职行为对大股东、公司董监高进行了专题培训。

五、加强风险防范，促进风控机制建设

面对复杂多变的外部环境，公司董事会持续加强公司风险管理和内控体系建设。通过开展内部审计、内部控制自我评价、聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计等措施，进一步推进公司潜在重大风险点的防范与化解工作，形成风险管理长效机制。2022年，公司围绕战略发展目标，紧扣生产、经营、工程建设等活动，以问题导向与日常监管相结合实施审计监察，开展年度风险再评估，进一步明确公司级、部门级风险及控制措施并按季度跟踪，促进公司经营目标实现和资产安全，防止重大经营风险的发生。

公司2022年相关内部控制措施均得到较好落实，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制存在重大缺陷和风险。公司通过加强内部控制管理，进一步保

障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，促进了公司战略目标的实现和可持续发展，为公司的合规经营、资产安全、财务报表真实性、战略目标的实现提供保障。

六、积极履行社会责任，促进各方和谐共赢

公司董事会坚持安全绿色发展理念，持续追求经济效益与社会效益的协调统一。在经营业绩不断攀升、管理水平持续提高的同时，积极履行社会责任，努力回报股东、员工、客户和社会，积极参与环境保护、社区建设等公益活动，以实际行动彰显企业责任和社会担当。报告期内公司董事会审议通过了《关于参加慈善定向捐赠活动的议案》，连续第四年向慈善机构定向捐赠100万元，补充“江山扶贫济困爱心基金”及“开发区慈善会平安基金”，用于扶贫济困、助学帮扶以及帮助因突发事件导致特困的家庭。公司持续组织员工开展公益捐赠、无偿献血等社会公益活动，培养广大员工的社会责任感和奉献精神。2022年公司员工累计捐款8万余元，70余人参与了集中无偿献血，公司荣获“最具爱心慈善捐赠企业”称号，体现了江山人无私奉献的大爱精神。

报告期公司通过开设农业大讲坛、江山作物科学公众号等方式宣传科学用药、推广优秀产品、净化市场环境、推动行业发展。

公司通过实施环境保护，提高资源利用效率，强化安全生产，参与社会公益事业，促进了公司与社会、环境以及利益相关者的和谐发展。（详见《2022年度社会责任报告》）

2023年公司董事会将继续围绕公司发展战略，加强对宏观经济环境及行业发展趋势的研判，切实发挥决策引领和监督纠偏作用，做好顶层设计，密切关注公司业务发展状况，提升各板块业务协同作战能力，保障公司战略顺利推进，切实维护全体股东及利益相关者的合法权益。同时，董事会将按照公司治理的最新监管要求，持续完善公司治理制度体系，不断提升信息披露工作质量，提升资本市场形象，促进公司价值的进一步提升。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二Ｏ二三年五月九日

议案二

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，认真、勤勉地履行法律和股东赋予的职责和义务，在董事会和管理层的支持配合下，持续对公司发展战略、经营策略、风险管理、内部控制和财务情况进行监督，密切关注公司经营运作情况，为公司规范运作、完善和提升治理发挥了积极作用。现将2022度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司原监事成刚先生、樊文新先生因工作变动原因、严林女士因个人原因分别申请辞去监事职务，公司于2022年3月31日召开职工代表大会，审议并选举吉伟先生为公司第八届监事会职工代表监事；公司于2022年9月11日召开股东大会，审议并补选黄亮先生、黄海先生为公司第八届监事会监事，公司监事会选举工作符合法律、法规和有关规范性文件的要求。

1、报告期内共召开了9次监事会会议，审议通过了26项议案。

（1）公司于2022年3月31日召开第八届监事会第十三次会议。会议审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

（2）公司2022年4月8日召开第八届监事会第十四次会议。会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等3项议案。

（3）公司2022年4月16日召开第八届监事会第十五次会议。会议审议通过《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年年度报告》全文及摘要、《公司2022年第一季度报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度利润分配预案》等9项议案。

（4）公司2022年6月6日召开第八届监事会第十六次会议。会议审议通过

《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等2项议案。

（5）公司2022年7月18日召开第八届监事会第十七次会议。会议审议通过《关于收购自然人股东持有的控股子公司33%股权的议案》、《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》等2项议案。

（6）公司2022年8月20日召开第八届监事会第十八次会议。会议审议通过《公司2022年半年度报告》全文及摘要、《公司2022年半年度利润分配预案》等6项议案。

（7）公司2022年9月7日召开第八届监事会第十九次会议。会议审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

（8）公司2022年10月22日召开第八届监事会第二十次会议。会议审议通过《公司2022年第三季度报告》。

（9）公司2022年12月30日召开第八届监事会第二十一次会议。会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

2、报告期内，公司召开了2次股东大会和8次董事会，公司监事均认真核对董事会提交股东大会的报告及议案，审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员履行职务的情况进行了有效监督。

二、监事会履职情况

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司依照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规的要求，规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2022年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022

年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司未有募集资金投入使用。

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

2022年7月18日公司召开第八届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于收购自然人股东持有的控股子公司33%股权的议案》。同意公司以现金12,202.41万元收购哈利民33%剩余股权，收购完成后，哈利民成为公司全资子公司。

2022年8月20日公司召开第八届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于终止<技术改造合同能源管理服务框架协议>暨出售资产的关联交易议案》。同意提前终止与福华通达签署的《技术改造合同能源管理服务框架协议》，并将合同能源管理项目所涉固定资产以13,688.00万元转让给福华通达。

以上交易均聘请了审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的定价均依据审计、评估结果进行协商确定，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司各项关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。

6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

对董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

公司于报告期内实施了限制性股票激励计划，根据有关规定监事会对公司激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：列入公司本次激励计划对象名单的人员均符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合公

司激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会对首次授予相关事项发表核查意见如下：同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年6月6日，并同意以24.03元/股向符合授予条件的79名激励对象授予

836.71万股限制性股票。

2023年度，监事会成员将加强对相关证券法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，强化责任意识，提升履职能力，为公司规范运作、提升治理水平发挥有效监督职能。监事会将继续严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及要求，加强与董事会、管理层的工作沟通，加大对重大经营管理活动的监督检查力度，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，确保公司健康、稳健发展，从而维护公司及全体股东的合法权益。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二Ｏ二三年五月九日

议案三

《公司2022年年度报告》全文及摘要

各位股东及股东代表：

《公司2022年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二Ｏ二三年五月九日

议案四

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将公司2022年度财务决算情况汇报如下，请予审议。

一、审计结果

江山股份2022年度会计报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 出具了《XYZH/2023SUAA2B0065》标准无保留意见的审计报告。2022年末，列入公司合并范围的子公司共有8户：（1）南通南沈植保科技开发有限公司；（2）江山新加坡有限公司（JIANGSHANAGROCHEMICAL&CHEMICALS（SINGAPORE）PTE.LTD.）；（3）江苏江盛国际贸易有限公司；（4）哈尔滨利民农化科技有限公司；（5）南通江山新能科技有限公司；（6）JIANGSHAN AMERICA LLC；（7）南通江能公用事业服务有限公司；（8）江山（宜昌）作物科技有限公司。

二、收入情况

2022年江山股份实现营业收入83.49亿元，同比上升28.76%。2022年公司除贸易业务外营业收入同比增加26亿元，增长46.35%。其中：农药产品实现收入58.9亿元，同比增加19.83亿元、增长50.76%；化工产品实现收入15.3亿元，同比增加

5.63亿元、增长58.16%；蒸汽产品实现收入6.71亿元，同比增加0.8亿元、增长

13.55%；贸易业务实现收入1.4亿元，同比减少7.35亿元、下降84.01%。

三、利润情况

利润表主要指标情况表

2022年江山股份实现利润总额22.07亿元，较上年度增加12.23亿元，增长

124.15%；归属于母公司所有者的净利润18.44亿元，比上年度增加10.28亿元，增长125.91%。全年每股收益（EPS）6.1257元，净资产收益率（ROE）为

60.85%。

四、资产、负债情况

截至2022年12月31日，公司合并报表资产总额为65.13亿元，负债总额为

32.01亿元，股东权益总额为33.12亿元（其中：少数股东权益278.24万元）。2022年末公司资产负债率为49.14%，较2021年末57.71%下降8.57个百分点。

从资产的构成情况看，2022年末公司流动资产合计41.95亿元，占资产总额

64.41%，其中主要为应收票据、应收款项融资及应收账款10.10亿元、存货

10.11亿元、货币资金20.73亿元；非流动资产合计23.18亿元，占资产总额

35.59%，其中主要为固定资产及在建工程16.18亿元、无形资产1.81亿元、长期股权投资3.16亿元、商誉0.99亿元。

2022年公司平均应收票据及应收账款周转率为8.45次，存货周转率为8.16次，流动资产周转率为2.21次，总资产周转率为1.72次。年末流动比率为

1.77，速动比率为1.32，分别比年初上升0.56、0.50，公司偿债能力提高。

2022年末，按照《企业会计准则》相关规定，重新测试并计提了各项资产的减值准备，2022年末各项资产的减值准备余额为10,910.56万元。其中坏账准备4,946.27万元，存货跌价准备2,933.26万元，固定资产减值准备1,269.54万元，长期股权投资减值准备1,319.83万元，商誉减值准备441.66万元。

五、现金流量情况

2022年公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为流入17.74亿元，投资活动产生的现金流量净额为流出1.46亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出

7.64亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,596.30万元。2022年每股经营活动产生的现金流量净额为5.8084元。

2022年末，公司有息负债余额为6.05亿元，上年末6.05亿元，融资规模持平。总体上，2022年公司现金流情况良好，年末货币资金结存充裕，授信资源充足，融资能力有所提升。全年资金周转正常，到期债务及利息均按期足额偿付。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二三年五月九日

议案五

公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,952,955,346.64元（母公司报表口径）。经第九届董事会第二次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、本公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本305,367,100股，以此计算合计拟派发现金红利61,073,420.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为3.31%。

2022 年半年度已向公司全体股东每 10 股派发现金红利 30.00 元(含税),合计派发现金红利 916,101,300.00 元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为49.67%。

2022年年度合计向公司全体股东每 10 股派发现金红利 32.00 元(含税)，合计派发现金红利 977,174,720.00 元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为52.98%。 2、本公司拟以未分配利润向全体股东每股派送红股0.45股，截至2022年12月31日，公司总股本305,367,100股，本次送股后，公司的总股本为442,782,295 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（送股）比例不变，相应调整分配（送股）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二三年五月九日

议案六

关于为全资及控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司全资及控股子公司日常生产经营和项目建设需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司江山新加坡有限公司（以下简称“江山新加坡”）、南通江山新能科技有限公司（以下简称“江山新能”）、哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“哈利民”）、控股子公司南通江能公用事业服务有限公司（以下简称“江能公用”）向金融机构申请流动资金贷款提供担保的总额度不超过人民币55,000万元及美元5,000万元。

（二）履行的内部决策程序

公司于2023年4月15日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为江山新加坡提供不超过5,000万美元的担保额度、为江山新能提供不超过20,000万元人民币的担保额度、为哈利民提供不超过5,000万元人民币的担保额度、为江能公用提供不超过30,000万元人民币的担保额度。因本次担保含资产负债率超过70%的担保对象，该议案需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

二、被担保人基本情况

1、江山新加坡有限公司，英文名称JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS(SINGAPORE) PTE.LTD.

成立时间：2013年9月22日

注册资本：45万美元

注册地址：新加坡

经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。

公司持股比例：100%

主要财务数据：

单位：万美元

注：2022年度亏损主要原因系提取了信用减值损失。

2、南通江山新能科技有限公司

法定代表人：石进

社会信用代码：91320691MA21JX6701

成立时间：2020年5月25日注册资本：10,000万元注册地址：南通市经济技术开发区江山路1008号经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；移动式压力容器/气瓶充装；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产、销售；建筑陶瓷制品加工制造、销售；石灰和石膏销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司持股比例：100%主要财务数据：

单位：万元

3、哈尔滨利民农化技术有限公司

法定代表人：王利社会信用代码：91230100128059351L成立时间：1997年5月14日注册资本：3,000万元注册地址：哈尔滨市利民开发区呼兰大道3号主要经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司持股比例：100%，纳入公司报表合并范围主要财务数据：

单位：万元

4、南通江能公用事业服务有限公司

法定代表人：石进社会信用代码：91320691MABNEBB04F成立时间：2022年5月18日注册资本：10,000万元整注册地址：南通市经济技术开发区江山路1006号主要经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务；天然水收集与分配(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)；一般项目:热力生产和供应；生态环境材料制造；供冷服务；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

本公司持股比例：65%，纳入公司报表合并范围主要财务数据：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

2022年公司为江山新加坡有限公司向华侨银行有限公司申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为1,300万美元；为江山新加坡有限公司向DBSBank Ltd.申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为700万美元。具体情况如下表：

除上述经2021年年度股东大会审批通过尚未履行完毕的对外担保外，公司目前尚未签署其他相关担保协议。

公司拟为江山新加坡提供不超过5,000万美元的担保额度；为江山新能提供不超过20,000万元人民币的担保额度；为哈利民提供不超过5,000万元人民币的担保额度；为江能公用提供不超过30,000万元人民币的担保额度。担保期限为公司2022年年股东大会审议通过之日起12个月内。上述担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准，相关担保文件授权公司董事长代表公司签署。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保额度预计是为满足公司全资及控股子公司日常生产经营和项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。被担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营和业务发展产生不利影响。公司为控股子公司提供担保时，将要求其他股东提供反担保，或公司将按照持股比例提供担保。

五、董事会意见

为全资及控股子公司提供担保额度，是基于其日常经营及项目投资建设的实际需要。上述全资及控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保可以拓宽相关公司的融资渠道，获得更好的融资条件，进

一步降低融资成本，还可以促进业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。

六、独立董事意见

公司为全资子公司江山新加坡公司、南通江山新能科技有限公司、哈尔滨利民农化技术有限公司和控股子公司南通江能公用事业服务有限公司提供担保是基于其日常经营和项目建设资金的实际需要。上述全资、控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保可以拓宽相关公司的融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进上述子公司业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。公司对外担保的决策程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保。公司对全资及控股子公司提供担保总额为13,763万元人民币（按2023年4月18日国家外管局公布的美元兑人民币汇率中间价6.8814折算人民币约为13,763万元），占公司最近一期经审计净资产的比例的为4.15%，实际担保余额（即子公司实际融资占用担保余额）为0。除上述为子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二三年五月九日

议案七

关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案

各位股东及股东代表：

一、概述

（一）投资目的

公司产品出口结算货币主要是美元，其次有部分澳元和欧元。当汇率出现较大波动时，产生汇兑损益，对公司当期经营业绩会产生一定影响。为防范和控制外币利汇率风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司拟选择适合的市场时机开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务，业务标的资产最高额度不超过25,000万美元。

（二）投资金额及授权期限

根据公司出口业务金额，利汇率衍生品业务规模与公司出口业务规模相适应，预计2023年叙做利汇率衍生品业务标的资产总金额累计不超过25,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述额度内滚动使用。交易授权期限为：自获股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。

（三）资金来源

公司开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的资金均为自有流动资金。

（四）投资方式

公司拟开展的金融衍生品包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。

二、审议程序

2023年4月15日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）可能面临的风险

1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：利汇率衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的利汇率衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

4、回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的利汇率衍生品延期交割风险。

（二）公司采取的措施

1、公司已制定《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的金融衍生品交易，所有利汇率衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

2、严格执行《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》规定的业务操作原则、

审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展利汇率衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。

四、投资对公司的影响

本次开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务是公司为满足外销业务发展，防范汇率波动风险采取的主动管理策略，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。

公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表表及

损益表相关项目。

五、独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：公司金融衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二三年五月九日

议案八

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生

2、人员信息

信永中和首席合伙人是谭小青先生，截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

3、业务规模

信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。信永中和服务本公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

4、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年（2019年至2021年），信永中和受到证券监管部门监督管理措施12次，无刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。29名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

（二）项目成员信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：陈正军先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，1998年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

拟担任独立复核合伙人：王仁平先生，1998年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：季昊楠先生，2014年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2011年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

根据公司生产经营状况及业务规模，公司拟向其支付2022年度财务审计费（112万元）和内控审计费（48万元），合计160万元，较上一期审计费用保持不变。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司于2022年4月16日召开第八届董事会审计委员会第十四次会议，对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，并对其2021年度的审计工作进行了了解，审计委员会认为：信永中和具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，能够为公司提供专业审计服务，项目组成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。因此，我们同意续聘信永中和担任公司2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计服务。

（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：信永中和具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。该事务所在担任公司 2021 年度审计机构过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司年度审计工作。公司独立董事均同意公司续聘信永中和为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交第八届董事会第十七次会议审议。

独立董事意见：信永中和具有证券、期货从业资格，所出具的公司2021年度财务及内控审计报告，真实、准确地反映了公司财状况、经营成果和内控状况，执业水平良好，勤勉尽责。 我们同意续聘其为公司2022年度财务和内控审计机构。

（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2022年4月16日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2022年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二三年五月九日

议案九

关于控股子公司与关联方签署供热中心一期项目（主体工

程）（EPC）合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

（一）公司控股子公司江能公用基于“供热中心一期项目（主体工程）（EPC）

项目”建设需要，通过南通市公共资源交易平台公开招标，确定江苏运能能源科技有限公司（以下简称“江苏运能”）与苏华建设集团有限公司组成的联合体为中标单位，中标价为43,998.88万元。江能公用与中标项目联合体的牵头人江苏运能签署了《南通江能公用事业服务有限公司供热中心一期项目（主体工程 ）EPC总承包合同》，由江苏运能总承包建设供热中心一期工程，合同总价（含税）为人民币肆亿叁仟玖佰玖拾捌万捌仟捌佰元整（?43,998.88万元）。因本合同涉及关联交易，合同需在双方股东单位履行完成法定审核程序后生效。

（二）江苏运能为金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”）的全资子公司，公司第一大股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）为金通灵的控股股东，且公司董事陈云光先生同时担任金通灵董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次控股子公司江能公用与江苏运能签署招标项目的总承包合同将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）公司于2023年4月15日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方签署供热中心一期项目（主体工程）（EPC）合同暨关联交易的议案》，关联董事薛健、顾建国、陈云光回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二次会议审议通过上述议案。本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方南通产控将在股东大会上回避对该议案的表决。

（四）过去十二个月公司未与金通灵及其子公司发生过关联交易，与南通产控其他子公司之间的关联交易均为经董事会（或股东大会）审批的采购、销售、服务等日常关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

名称：江苏运能能源科技有限公司

统一社会信用代码：91320214067631878N

成立时间：2013年4月26日

注册地：无锡市锡山经济技术开发区安泰一路101号

主要办公地点：无锡市锡山经济技术开发区安泰一路101号

法定代表人：邵耿东

注册资本：5,000万人民币

主营业务：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；对外承包工程；环境保护专用设备制造；发电机及发电机组销售；汽轮机及辅机销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电气设备销售；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；特种设备销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东及实际控制人：江苏运能为金通灵全资子公司，金通灵的控制股东为南通产控，实际控制人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会。

主要财务数据：2021年末江苏运能总资产16,643.70万元，净资产3,465.25万元，2021年度营业收入13,508.23万元，净利润75.38万元（以上数据已经审计）。

截至2022年9月末，江苏运能总资产23,419.44万元，净资产3,822.89万元，2022年1-9月营业收入18,968.53万元，净利润357.64万元（以上数据未经审计）。

（二）履约能力分析

江苏运能是一家服务于煤、油气、余热利用、节能减排、可再生能源、新能源领域的高新技术企业，拥有电力行业（火力发电、新能源发电专业）工程设计乙级、电力工程施工总承包叁级等总承包资质。该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力。经查询相关信息，江苏运能非失信被执行人。

（三）除上述关联关系以外，江苏运能与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易的名称和类别

公司控股子公司江能公用就“供热中心一期项目（主体工程）（EPC）项目”与江苏运能签署EPC总承包合同，为关联方为上市公司提供服务的行为。

（二）关联交易价格确定的情况

本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由江能公用通过南通市公共资源交易平台公开招标，经综合评定后，最终确定江苏运能为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体

发包人：南通江能公用事业服务有限公司

承包人：江苏运能能源科技有限公司

（二）工程概况

1、工程名称：南通江能公用事业服务有限公司供热中心一期项目（主体工程）

2、工程地点：南通江山新能科技有限公司厂区内

（三）合同工期

预计开工日期：2023年4月1日

预计完工验收日期：2024年12月31日（锅炉具备供汽条件完成时间为2024年8月31日前，汽轮机组具备整机调试条件时间为2024年9月30日前）。

（四）工程总承包范围

新建2×220t/h高温高压循环流化床锅炉+1×B42MW背压式汽轮机+1×45MW发电机组+1×63MVA主变以及2×500Nm3/min（电动）空压机，以及相应配套设施（其中1台63MVA主变仅考虑土建部分，以及110kV变电所和室外电缆沟土建部分）。

为便于项目有序实施，发包人将整体项目分为主体工程、配套工程2个部分阶段实施，本工程承包人总承包工作为主体工程，主体工程包括锅炉及其烟气处理系统、汽轮发电机组系统、空压机系统、除灰渣系统、升压站系统仅考虑土建部分）。

（五）合同价款及付款方式

1、合同价款

本合同为固定合同,合同总价为人民币肆亿叁仟玖佰玖拾捌万捌仟捌佰元整(￥43998.88万元)。其中：设计费用为600万元；设备、材料费用为27,122.80万元；建安施工费用为14,907.08万元；技术服务及其它费用为1,369万元。

2、合同价款的调整

因发包人要求且超出合同范围（工程委托）或合同范围内因发包人原因引起的工程规模变更以及标准的变更可以调整合同价格；但因承包人的原因引起的变更，市场价格波动引起的人工、材料、机械、设备价差，合同范围内工程量清单的缺项漏项及工程量、项目特征的不准确等均不予调整。

（六）付款方式

1、设计费用为600万元，具体付款进度为：

(1) 合同签订生效后一个月内，发包人支付设计费用款20%作为设计预付款；

(2) 提交土建施工图，审图通过后一个月内，支付进度款：20%设计费用款；

(3) 提交所有施工图后，一个月内，支付进度款：50%设计费用款；

(4) 项目竣工投运 6个月后，支付设计尾款：5%设计费用款；

(5) 剩余设计费用 5%作为设计质量保证金。

2、设备材料费、建安施工费、技术服务及其它费用支付

(1) 最后一次设计联络结束，设计方案经发包人最终确认后，发包人支付承包

人三大主机及其主要辅机对应设备总金额的5%(用于获取满足施工设计要求的设备技术资料)，待发包人同意确认主要设备(三大主机)及其主要辅机的合同执行后，支付至合同总价(除去设计费用)的25%；

(2) 主厂房基础完成支付合同总价(除去设计费用)的10%；

(3) 主厂房封顶支付合同总价(除去设计费用)的10%：

(4) 完成锅炉水压试验(两台)支付合同总价(除去设计费用)的10%；

(5) 完成第一台锅炉供汽支付合同总价(除去设计费用)的10%；

(6) 完成汽轮机发电机组安装支付合同总价(除去设计费用)的10%；

(7) 完成 168 小时试运支付合同总价(除去设计费用)的10%；

(8) 项目结算完成后支付合同总价(除去设计费用)的5%；

(9) 项目决算完成后，支付至决算总价(除去设计费用)的95%；

(10) 决算总价(除去设计费用)中剩余5%作为质量保证金。

3、质保金的扣留及支付

工程质量保证金按照决算总价的5%扣留，质保期满且质量问题及索赔全部处理完毕后，无息退还质保金。

（七）履约保函

1、本合同生效后，承包人在收到发包人支付的工程预付款前，向发包人提交金额为合同价格3%的履约保函。履约保函应由经发包人同意的银行、保险公司或担保公司提供。

承包人未按上述期限提交符合合同要求的履约保函的，每逾期 1 天，应向发包人支付合同价款0.005%的违约金；逾期超过10天时，发包人有权解除本合同。

2、履约保函在发包人签发移交证书后退还。

（八）合同生效

本合同在以下条件全部满足后生效：

1、合同协议书经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章；

2、因本合同涉及双方股东关联交易，双方股东单位须履行完成法定审核程序。

五、关联交易对公司的影响

本次交易是基于江能公用供热中心一期项目建设需要，通过南通市公共资源交易平台公开招标，经综合评定后，最终确定江苏运能为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，定价公允合理，不会影响公司的独立性，也不会对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司2023年4月15日召开的第九届董事会第二次会议审议了《关于控股子公司拟与关联方签署供热中心一期项目(主体工程)（EPC）合同暨关联交易的议案》，关联董事薛健、顾建国、陈云光回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。

2、独立董事发表独立意见情况

本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：本次公司控股子公司因公开招标与关联方形成关联交易是基于公司项目建设需要，属于正常的商业交易行为，交易价格通过公开招标，经综合评定后确定，价格公允，不会影响公司的独立性，也不会对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。此次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效，不存在损害公司及投资者利益的情形。全体独立董事表示同意。

3、公司董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方南通产控将在股东大会上回避对该议案的表决。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

过去12个月公司未与金通灵及其子公司发生过关联交易，与南通产控其他子公司之间的关联交易均为经董事会（或股东大会）审批的采购、销售、服务等日常关联交易。

八、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、公司第九届监事会第二次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二三年五月九日

议案十

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订，修订后的内容详见2023年4月18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《江山股份独立董事工作制度》（2023年修订）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二三年五月九日

议案十一

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订，修订后的内容详见2023年4月18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《江山股份关联交易管理制度》（2023年修订）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二三年五月九日

议案十二

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》中部分条款做出修订，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司拟对《对外投资管理制度》相关条款进行修订，修订后的内容详见2023年4月18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《江山股份对外投资管理制度》（2023年修订）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二三年五月九日

议案十三

关于制订《对外捐赠管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司制订了《对外捐赠管理制度》，内容详见2023年4月18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《江山股份对外捐赠管理制度》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二三年五月九日

议案十四

关于制订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司制订了《对外担保管理制度》，内容详见2023年4月18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《江山股份对外担保管理制度》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二三年五月九日

议案十五

江山股份未来三年（2023-2025年）股东回报规划

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司制订了《江山股份未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，内容详见2023年4月18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《江山股份未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二三年五月九日

南通江山农药化工股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将2022年度独立董事工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

因六年任期届满，报告期内独立董事徐晓东先生申请辞去公司独立董事一职。经2022年5月11日公司2022年第一次临时股东大会选举，公司改选方国兵先生为公司独立董事。

公司报告期内离任及现任独立董事的基本情况如下：

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

徐晓东（离任），男，1968年出生，清华大学会计学专业毕业，研究生学历，博士学位。2003年至2004年任中国人民大学商学院会计系讲师；2004年至2006年香港理工大学会计及金融学院博士后；2007年至2013年任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授；2011年至2012年任美国哥伦比亚大学商学院访问学者；2014年至今任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师。同时兼任浙矿重工股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、山东太阳纸业股份有限公司独立董事。2016年1月29日至2022年5月11日任公司独立董事。

张利军，男，1976年出生，大学学历，硕士学位，一级律师。现任江苏法德东恒律师事务所执委会主席，兼任江苏省律师协会副会长、南京市人大常委会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，同时兼任江苏国信（002608）、

协鑫集成（002506）、宝胜股份（600973）独立董事。2020年1月16日至今任公司独立董事。

周献慧，女，1955年出生，本科学历，高级工程师。1982年2月至1998年6月任化工部计划司主任科员、副处长、处长；1998年7月至2000年3月任国家石化局规划发展司综合处副处长(正处级)；2000年3月至今任中国石油化学工业联合会(协会)副主任、主任、副秘书长；2015年6月至今任北京国化格瑞科技有限公司执行董事、经理；2015年11月至今任中国化工环保协会理事长；同时兼任丰山集团独立董事。2021年5月10日至今任本公司独立董事。

方国兵，男，1970年出生，武汉大学管理学博士，正高级会计师，注册会计师 CPA，全国会计领军人才，上海市会计系列高级职称评审专家。曾任中国平安人寿和中国人保寿险总公司财务部总经理、平安养老和平安陆金所财务总监 CFO，中国大地保险首席风险官、财务总监 CFO 等。现任职于上海国家会计学院金融系；同时兼任大智慧独立董事。2022年5月11日至今任本公司独立董事。

2、独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会的情况

2022年度公司董事会审议通过了关于定期报告、关联交易、薪酬考核、重大资产重组等51项议案。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查并获取决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验、知识及特长，为会议讨论的事项提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。

2022年度公司共举行了8次董事会会议，按照规定和要求，我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会会议，出席情况如下：

2、出席董事会各专业委员会会议的情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了职务。报告期内，战略委员会召开了4次会议，对公司对外投资、股权收购、新建项目等事项进行了审议；审计委员会召开了5次会议，对关联交易、定期报告等事项进行了审议；提名委员会召开了3次会议，对独立董事、高级管理人员的任职资格进行了审查；薪酬与考核委员会召开了2次会议，主要审议公司限制性股票激励计划、公司高级管理人员的薪酬方案。独立董事均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意见，为董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策发挥了积极作用。

3、其他履职情况

在公司年度报告编制和披露过程中，我们按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了年度报告的审核职责。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅公司年度财务报表及审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，及时跟踪公司年度报告的编制披露程序，并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等，确保公司按照计划高质量的完成年度报告的编制和披露工作。

三、年度履职重点关注事项

本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据监管要求出具了相应的独立意见。

1、关联交易情况

2022年度，我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，认为公司2022年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内公司能够认真执行中国证监会关于规范上市公司对外担保行为等文件的相关要求，严格控制和规范对外担保行为，公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在大股东资金占用情况。公司严格控制对外担保，2022年未发生除公司全资及控股子公司以外的担保，对全资及控股子公司提供的担保决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、董事提名以及薪酬情况

报告期内公司改选了部分独立董事、新聘财务负责人，我们对拟推荐人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见，选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。

5、股权激励情况

报告期内，公司通过并实施了2022年限制性股票激励计划，我们认为本次股权激励计划可以进一步建立健全公司的长效激励、约束机制，有利于充分调动公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员的积极性、责任感和使命感，从而提升公司业绩并促进公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、业绩预告及业绩快报情况

公司分别于2022年1月11日、7月12日发布了2021年度、2022年半年度业绩预增公告，全体董事保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

7、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

8、现金分红及其他投资者回报情况

公司十分重视对投资者的回报，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了2022半年度利润分配方案：以利润分配股权登记日公司总股本305,367,100股为基数, 向全体股东每10 股派现金红利30.00元(含税),共计派发现金916,101,300元。现金分红的数额占2022年合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.16%，符合《公司章程》现金分红政策的规定。

9、公司及股东承诺履行情况

公司于2022年3月30日收到5%以上股东福华科技《关于福华科技解决同业竞争相关事宜的告知函》：“在福华科技持有贵公司股份的比例低于20%的期间，张华、福华科技、福华集团之前作出的避免与贵公司同业竞争的承诺不再有效。”截至2022年年末，福华科技持有公司股份比例为10.73%。

10、信息披露的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高了公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露临时公告92份，定期报告4份，提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

11、内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求，公司已建立了完善的内控管理体系，并能得到有效执行。报告期内公司紧扣党建、行政、生产、经营、工程建设等活动，以问题导向与日常监管相结合实施审计监察，不断完善现有的内控体系，加强内控监督检查，使内控体系更加完整、合理及有效，促使公司治理水平不断得以提高。公司的内部控制设计与运行健全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的

建立和运营情况。

四、总体评价和建议

报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，保持客观、公正、独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事在公司经营、管理、风险控制、财务等方面的专长，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：张利军 周献慧 方国兵

二〇二三年五月九日