江山股份：关于收购控股子公司部分股权及增资的公告
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2023—057
南通江山农药化工股份有限公司关于收购控股子公司部分股权及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金1,600万元收购南通经济技术开发区控股集团有限公司（以下简称“开控集团”）持有的南通江能公用事业服务有限公司（公司持有65%股权，以下简称“江能公用”）16%的股权，同时拟通过全资子公司南通江山新能科技有限公司（以下简称“江山新能”）以现金29.35854万元、土地使用权及地上建筑物作价2,070.64146万元，合计向江能公用增加注册资本2,100.00万元。本次收购及增资后，江能公用的注册资本由10,000万元增加至12,100.00万元，公司及江山新能合并持有江能公用的股权比例由65%增加至84.30%，江能公用仍为公司控股子公司。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步提升公司综合竞争力和整体盈利能力，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司与开控集团合资组建了江能公用，作为实施供热产能项目及今后运营的主体（内容详见公司2022年4月11日在《中国证券报》、《上海证
券报》、上海证券交易所网站上披露的《江山股份关于对外投资设立控股子公司的公告》（临2022-016））。根据“供热中心一期项目”建设的实际需要，为提高江能公用的经营决策效率，公司拟收购江能公司部分股权并向其增加投资，具体情况如下：
1、收购股权
公司拟以自有资金1,600.00万元收购开控集团持有的江能公用16%股权（计1,600万元出资额，实收资本1,600万元），同时开控集团将其持有的另外19%股权（计1,900万元出资额，实收资本1,900万元）以1,900.00万元的价格转让给其全资子公司南通能达沿江科创园发展有限公司（以下简称“科创园”），转让完成后，开控集团不再持有江能公用股权。
2、增资扩股
公司拟通过全资子公司江山新能以现金29.35854万元、土地使用权及地上建筑物作价2,070.64146万元，合计向江能公用增加注册资本2,100.00万元。
通过上述股权收购及增资，江能公用的注册资本由10,000万元增加至12,100.00万元，公司及江山新能合并持有江能公用的股权比例由65%增加至
84.30%，江能公用仍为公司控股子公司。
（二）公司董事会审议情况
公司于2023年9月27日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股权及增资的议案》，公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。
本次交易事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司章程规定，本次股权收购及增资所涉金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次收购及增资的资金（资产）来源
本次收购资金来源为自有资金（资产）或自筹资金。
二、交易对方情况介绍
（一）股权出让方：南通经济技术开发区控股集团有限公司
1、统一社会信用代码：9132060013831116XE
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、地址：南通市开发区宏兴路9号
4、法定代表人：王志兵
5、注册资本：857,546 万元人民币
6、成立日期：1992年12月26日
7、经营范围：土地一级开发、房屋征收、城市基础设施建设，项目投资建设，房地产开发经营，实业投资，股权及基金投资，资本运营，产权管理，房屋租赁，资产经营管理，污水处理及中水回用，酒店经营，对内对外贸易，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 7,203,541.81 | 7,274,465.35 |
| 负债总额 | 4,736,941.88 | 4,829,603.97 |
| 净资产 | 2,466,599.93 | 2,444,861.38 |
| 2022年度 | 2023年1-6月 | |
| 营业收入 | 739,780.11 | 378,158.68 |
| 净利润 | 34,599.49 | 14,212.18 |
9、控股股东：南通市经济技术开发区管理委员会持有其100%股权
10、开控集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）股权受让方2：南通能达沿江科创园发展有限公司
1、统一社会信用代码：91320691MA2740P325
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、地址：南通市开发区宏兴路9号能达大厦10楼
4、法定代表人：张驰
5、注册资本：250,000万人民币元
6、成立日期：2021年9月22日
7、经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土地整
治服务；房屋拆迁服务；市政设施管理；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 327,577.07 | 482,941.71 |
| 负债总额 | 176,620.96 | 332,000.01 |
| 净资产 | 150,956.10 | 150,941.70 |
| 2022年度 | 2023年1-6月 | |
| 营业收入 | 73 | 0 |
| 净利润 | -1.73 | -0.61 |
9、控股股东：开控集团持有其100%股权
10、科创园与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（三）增资方：南通江山新能科技有限公司
1、统一社会信用代码：91320691MA21JX6701
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、地址：南通市经济技术开发区江山路1008号
4、法定代表人：石进
5、注册资本：10000 万人民币元
6、成立日期：2020 年5月25日
7、经营范围：发电、输电、供电业务；危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；移动式压力容器/气瓶充装；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；新兴能源技术研发；新材料技术研发；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产；耐火材料销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；石灰和石膏销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
8、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 84,906.88 | 86,471.14 |
| 负债总额 | 27,902.21 | 20,482.84 |
| 净资产 | 57,004.66 | 65,988.30 |
| 2022年度 | 2023年1-6月 | |
| 营业收入 | 174,299.82 | 70,011.21 |
| 净利润 | 25,337.41 | 8,717.36 |
9、控股股东：公司持有其100%的股权。
经查询相关信息，上述交易对方均非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：南通江能公用事业服务有限公司
2、统一社会信用代码：91320691MABNEBB04F
3、类型：有限责任公司
4、住所：南通市经济技术开发区江山路1006号
5、法定代表人：石进
6、注册资本：10,000万元整
7、成立日期：2022年5月18日
8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应；生态环境材料制造；供冷服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 931.09 | 20,054.06 |
| 负债总额 | 6.12 | 10,061.31 |
| 净资产 | 924.97 | 9,992.74 |
| 2022年度 | 2023年1-6月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -5.03 | -2.23 |
注：上表中经审计的数据来自于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通江山农药化工股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023SUAA2B0065）。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次股权转让及增资前后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 股权转让及增资前 | 股权转让及增资后 | ||
| 出资额(万元) | 出资比例(%) | 出资额(万元) | 出资比例(%) | |
| 江山股份 | 6,500 | 65.00 | 8,100 | 66.94 |
| 开控集团 | 3,500 | 35.00 | — | — |
| 江山新能 | — | — | 2,100 | 17.36 |
| 科创园 | — | — | 1,900 | 15.70 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 12,100.00 | 100.00 |
四、交易标的定价情况
鉴于标的公司尚处于项目建设期，未开展实际运营，根据公司与开控集团前期签定的协议约定，本次股权转让及增资价格由各方按照自愿、平等、公平、公正的原则协商，按1元/出资额的价格确定。
五、协议的主要内容
董事会授权公司经营层办理本次收购及增资的相关事宜，包括（但不限于）签署交易协议、支付收购款及办理相关登记注册手续等。协议的主要内容如下：
（一）股权转让协议
甲方1（受让方）：南通江山农药化工股份有限公司
甲方2（受让方）：南通能达沿江科创园发展有限公司
乙方（转让方）：南通经济技术开发区控股集团有限公司
1、乙方向甲方1、甲方2（以下合称“甲方”）转让乙方所持南通江能公用事业服务有限公司（统一社会信用代码：91320691MABNEBB04F，以下简称“江能公用”）35%股权（以下简称“标的股权”），其中甲方1受让16%股权，甲方2受让19%股权，甲方按本协议约定的方式支付交易对价。
2、标的股权转让前后江能公用股权结构变化情况
截至本协议签订日，江能公用注册资本为人民币（大写）壹亿元(￥100,000,000元），实收资本为人民币（大写）壹亿元（￥100,000,000元）。
转让前股权结构如下：
| 股东 | 出资比例（%） | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） |
| 江山股份 | 65.00 | 6,500 | 6,500 |
| 开控集团 | 35.00 | 3,500 | 3,500 |
| 合计 | 100.00 | 10,000 | 10,000 |
本协议约定的标的股权转让完成后，江能公用的股权结构如下：
| 股东 | 出资比例（%） | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） |
| 江山股份 | 81.00 | 8,100 | 8,100 |
| 科创园 | 19.00 | 1,900 | 1,900 |
| 合计 | 100.00 | 10,000 | 10,000 |
2、交易价格
（1）交易价格：人民币（大写）叁仟伍佰万元（￥35,000,000元）。
（2）具体转让价款由甲方按如下表所示承担：
| 序号 | 股东名称 | 受让比例（%） | 受让价款（万元） |
| 1 | 江山股份 | 16.00 | 1,600 |
| 2 | 科创园 | 19.00 | 1,900 |
3、支付方式：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。
4、转让价款付款方式
甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款：
付款时间与条件：下列条件均成就之日起5个工作日内支付：
（1）双方已经完成内部决策及审批程序；
（2）江能公用公司股东会已同意转让；
（3）本协议项下的股权转让已依法向市场主体登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。
5、违约责任
（1）任何一方有其他违反本协议情形的，应赔偿守约方全部损失。
（2）甲方违约责任
甲方不按本协议约定支付转让价款的，每逾期一日，应按交易金额的5?（万分之五）向乙方支付违约金。逾期超过30日的，甲方除应支付乙方违约金外，乙方有权经通知甲方后单方解除本协议。
因甲方违约导致乙方解除协议，或甲方违约解除协议，则乙方有权要求甲方将标的股权及各项资产恢复到本协议签订前的状态。
（3）乙方违约责任
因乙方违约导致甲方解除协议，或者乙方违约解除协议的，甲方有权要求乙方承担如下违约责任：即日起退还甲方支付的全部转让价款，如逾期不付，每逾期一日，应按交易金额的5?（万分之五）向甲方支付违约金。
6、争议解决
因本协议以及本协议项下附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，各方应友好协商解决；如协商不成，各方同意可向江能公用所在地有管辖权的人民法院起诉。
7、本协议生效条件
本协议经各方盖章，且满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方董事会决议通过本次交易；
（2）乙方董事会决议通过本次交易。
（二）增资协议
甲方（增资方）：南通江山新能科技有限公司 (以下简称”江山新能”)
乙方（目标公司）：南通江能公用事业服务有限公司（以下简称“标的公司”）
丙方1（目标公司现有股东1）：南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”）
丙方2（目标公司现有股东2）：南通能达沿江科创园发展有限公司（以下简称“科创园”）（上述全部协议主体合称“本协议各方”或“各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”或“现有股东”）
1、增资方案
各方同意，甲方以土地使用权及地上建筑物(幢号52号综合仓库面积1512.14平方米及所占土地52387.74m
（附件1）)作价以及部分现金对标的公司进行增资，根据南通通联资产评估事务所（有限合伙）出具的编号为（通联评报字【2023】第085号）的评估报告（见附件2），并经各方协商一致，土地使用权及地上建筑物作价2,070.64146万元出资，另以现金方式出资29.35854万元，合计出资2100万元作为本协议约定的甲方认缴出资额对乙方进行增资，全部计入注册资本。
丙方1、丙方2同意放弃本次增资优先认缴权。
2、公司增资后的股本结构
本次增资完成后，标的公司各股东的出资额及其股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前出资额（万元） | 增资前持股比例（%） | 增资额（万元） | 增资后出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江山股份 | 8,100 | 81.00 | 0 | 8,100 | 66.94 |
| 2 | 科创园 | 1,900 | 19.00 | 0 | 1,900 | 15.70 |
| 3 | 江山新能 | 0 | 0 | 2,100 | 2,100 | 17.36 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | 2,100 | 12,100 | 100.00 | |
3、股权转让
（1）甲方、丙方1、丙方2任何一方向股东以外主体转让其部分或全部股权时，须经其他两方股东书面同意。任何一方转让其部分或全部股权时，应就转让事项以书面形式通知其他两方股东征求意见，其他两方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他两方股东不同意转让的，应当购买该转让的股权，若不购买，视为同意转让。经同意转让的股权，在同等条件下其他两方股东有优先购买权（购买比例可两方协商确定，如有争议，两方可按原持股比例分配）。违反上述规定的，其转让无效。
（2）标的公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但需书面通知其他股东。
4、董事会
各方同意，公司董事会由5名董事组成，其中：
甲方有权提名1名董事人选，丙方1有权提名3名董事人选，丙方2有权提名1名董事人选。董事会设董事长1人，由董事会从丙方1提名的董事人选中选举产生。公司董事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。
5、监事会
各方同意，公司监事会由3名监事组成，其中：
丙方1有权提名1名监事人选，丙方2有权提名1名监事人选，职工代表大会选举1名监事人选。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。公司监事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。
6、特殊约定
（1）丙方2有权不参与标的公司后续任何增资行为。
（2）标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式由股东各方共同协商一致确定。
（3）标的公司与各股东及其关联方之间发生的关联交易必须经股东各方共同协商认可，股东各方于2022年9月已经商定的关联交易定价原则（附件3）继续执行；股东各方有权委托会计事务所对关联交易进行专项审计。
7、争议的处理
（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
（2）本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，协商不成的，可向标的公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
8、协议的生效
本协议自各方盖章并经各方法定代表人或其授权代表签字后生效。
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方经协商一致可以达成书面补充协议。
六、本次交易对公司的影响
本次收购控股子公司部分股权及增资是基于公司业务发展和项目建设需要，
增资完成后，江能公用仍为公司的控股子公司。本次增资的资金(资产)来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
七、主要风险及对策措施
本次收购控股子公司部分股权及增资是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，在实际经营过程中，可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，加强对控股子公司的管理，监督项目实施建设，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2023年9月29日