江山股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）2023年第二次临时股东大会会议资料
参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
南通江山农药化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
会议时间：2023年12月28日下午2:00会议地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室会议主持人：董事长薛健先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议案
1、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
2、关于修订《独立董事工作制度》的议案
3、关于修订《关联交易管理制度》的议案
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
南通江山农药化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 3 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
股东（或代理人）签名：
议案一
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司分别于2023年8月16日、2023年12月11日召开了第九届董事会第五次会议、第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》相关条款，具体如下：
一、注册资本变更情况
1、公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年4月18日为预留授予日，以人民币19.04元/股的授予价格向13名授予激励对象授予48.35万股限制性股票。上述股份已于2023年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记工作，公司总股本由30,536.71万股变更为30,585.06万股。
2、经公司2022年度股东大会审议通过,公司于2023年6月实施了2022年度利润分配方案：以公司总股本305,850,600股为基数, 向全体股东每股派发现金红利
0.20元（含税），每股派送红股0.45股,合计派送红股137,632,770股,本次分配完成后公司的总股本由30,585.06万股变更为44,348.337万股。
鉴于上述股本变动情况，公司注册资本由30,536.71万元人民币变更为44,348.337万元人民币。
二、公司章程修订情况
1、根据以上注册资本变更情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币30,536.71万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币44,348.337万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为30,536.71万股，公司的股本结构为：普通股30,536.71万股。 | 第二十条 公司股份总数为44,348.337万股，公司的股本结构为：普通股44,348.337万股。 |
2、根据中国证监会于2023年9月4日起实施的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司拟修订《公司章程》相关条款，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 …… |
| 2 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定执行。 |
| 3 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立相关专门委员会，包括战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立相关专门委员会，包括战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。其中董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 |
| 的薪酬政策与方案。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事担任，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 4 | 第一百五十九条 公司利润分配决策程序为： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； …… （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； …… （六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百五十九条 公司利润分配决策程序为： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； …… （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见； …… （六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
本次注册资本的变更、章程条款的修订自股东大会审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二三年十二月二十八日
议案二
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会于2023年9月4日起实施的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订，修订后的内容详见2023年12月12日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《江山股份独立董事工作制度》（2023年修订）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二三年十二月二十八日
议案三
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会于2023年9月4日起实施的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订，修订后的内容详见2023年12月12日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《江山股份关联交易管理制度》（2023年修订）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二三年十二月二十八日