江山股份：2024年第一次临时股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）2024年第一次临时股东大会会议资料
参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
南通江山农药化工股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
会议时间：2024年1月15日下午2:00会议地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室会议主持人：董事长薛健先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议案
1、关于签署《投资框架协议》的议案
2、关于实施“贵州江山磷化工资源综合利用项目”的议案
3、关于向控股子公司增加注册资本的议案
4、关于对外投资设立参股公司的议案
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
南通江山农药化工股份有限公司2024年第一次临时股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于签署《投资框架协议》的议案 | |||
| 2 | 关于实施“贵州江山磷化工资源综合利用项目”的议案 | |||
| 3 | 关于向控股子公司增加注册资本的议案 | |||
| 4 | 关于对外投资设立参股公司的议案 |
股东（或代理人）签名：
议案一
关于签署《投资框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、名称：瓮福（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：91520000214419966X
3、成立时间：2008年4月18日
4、注册地址：贵州省贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦）
5、法定代表人：何光亮
6、注册资本：460,909.10万人民币
7、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；肥料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；对外承包工程；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；电工仪器仪表制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；谷物销售；农副产品销售；豆及薯类销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；肥料生产；水泥生产；供电业务；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、主要股东：前三大股东分别为中国信达资产管理股份有限公司持股
32.74%，贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司持股14.88%，国投矿业投资有限公司持股11.99%。
9、实际控制人：无实际控制人
10、最近一年一期的主要财务数据：
单位：亿元
| 财务指标 | 2023年5月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 365.08 | 367.32 |
| 负债总额 | 201.10 | 215.87 |
| 所有者权益 | 163.98 | 151.44 |
| 2023年1-5月 （经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 118.68 | 368.66 |
| 利润总额 | 13.95 | 56.16 |
| 净利润 | 11.40 | 44.90 |
（二）与上市公司之间的关系：以上协议方与公司不存在关联关系。
（三）协议签署的时间、地点、方式
本协议尚未签署，提请股东大会授权公司管理层与交易对方签署。
（四）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序，以及尚待满足的条件
本协议的签署事宜已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，协议累计投资金额超过公司最近一期经审计总资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该协议需提交公司股东大会审议。
二、框架协议的主要内容
（一）合作目的
根据公司战略规划，为培育产业链优势，增加综合竞争实力，实现高质量发展，公司拟与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）合作，双方充分发挥各自优势，在贵州瓮安经济开发区精细化工园白泥坝片区发展新材料及电子化学品项目，共同打造磷化工循环一体化产业链。项目总投资约220亿元人民币，投资所需资金由双方自筹资本金，并通过项目融资解决。项目全部建成达产后预计年产值可达340亿元以上。经双方协商一致，就瓮安县新材料及电子化学品项目投资相关事宜达成一致，依据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，拟签署《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》，以供双方共同遵守。
（二）协议的主要内容
甲方：瓮福（集团）有限责任公司
乙方：南通江山农药化工股份有限公司
1、项目概况
1.1项目名称：瓮安县新材料及电子化学品项目(以下简称“本项目”)。
1.2建设地点:贵州瓮安经济开发区精细化工园。
1.3投资规模及投资强度:项目总投资约220亿元(大写：贰佰贰拾亿元)(单位：人民币，下同)。
1.4资金来源：项目投资所需资金由甲方、乙方自筹资本金，并通过项目融资解决。
1.5建设内容：甲方与乙方共同投资新建以磷化工为基础的循环一体化产业链项目，项目选址地位于贵州瓮安经济开发区精细化工园白泥坝片区，占地面积约6000亩，总投资约220亿元，项目全部建成达产后预计年产值可达340亿元以上。
项目按不同产品分2～3期分步实施建设。主要包括10万吨黄磷、100万吨团球矿、30万吨烧碱、10万吨草甘膦、10万吨磷系阻燃剂、30万吨双氧水、10万吨五氯化磷，以及相应规模的电子化学品、饲料级脱氟磷酸三钙、金属硅（选址待定）、有机硅等产品以及配套的前端和基础项目。
（1）甲方主导合作项目
甲方已形成较完善的湿法磷化工产业体系，计划“湿热并举”，有机无机结合，打造瓮安基地，整合延伸产业链，主导黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、饲料级脱氟磷酸三钙、电子级磷酸、热电联产、黄磷尾气综合利用、变电站、取水工程、公用工程、“三废”处理中心等项目，预估投资95.30亿元。甲方主导设立合资公司，乙方按照合资公司注册资本金的35%参与投资。
甲方主导的合资公司在实施一二期项目后，继续强链延链补链，建设电子级双氧水、电子级氢氟酸等电子化学品项目、精细磷酸盐项目、配套公辅工程等，预估投资28.70亿元。合资公司按照投资额的35%增加注册资本金，甲、乙按双方持股比例增资。
（2）乙方主导合作项目
乙方在草甘膦和阻燃剂等方面具备丰富的经验及产业优势，由乙方主导草甘膦和阻燃剂等磷系产品项目，预估投资36.10亿元。乙方主导设立合资公司，甲方按照合资公司注册资本金的35%参与投资。
（3）甲乙方共同投资项目
有机硅系列产品项目由甲、乙双方共同投资设立合资公司投资，甲方按股权51%、乙方按股权49%比例投资，后续可通过引入战略投资者或并购重组等形式，发展有机硅及新材料产业。
（4）项目场地基础设施
场平工程、挡墙及边坡治理工程、防排洪工程及厂区公用道路、照明、管架、通讯、视频监控等公用工程由合资公司1统一开展设计和建设，费用由甲方、乙方分别主导设立的合资公司，及后续入园企业按项目占地面积比例据实分摊。
（5）建设周期
建设周期为5年，预计2024年1月开工建设，2028年12月全部建成投产。
2、合资公司股权结构
2.1甲方主导的项目设立合资公司1即贵州瓮福江山化工有限责任公司(暂定名，公司名称以实际工商登记为准)，注册资本33.35亿元，甲方认缴出资21.6775亿元、占65%股权，乙方认缴出资11.6725亿元、占35%股权。合资公司1负责黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、电子级磷酸、饲料级脱氟磷酸三钙、热电联产、黄磷尾气综合利用、变电站、取水工程、公用工程、“三废”处理中心等项目建设。
2.2乙方主导的项目设立合资公司2即贵州江山作物科技有限公司，注册资本由9,000万元增加至12.80亿元，甲方全资子公司贵州瓮福化学有限责任公司按持股比例35%增资4.165亿元，认缴出资由3150万元增至
4.48亿元；乙方按持股比例65%增资7.735亿元，认缴出资由5850万元增至8.32亿元。合资公司2负责草甘膦和阻燃剂等磷系产品项目建设。
2.3甲乙双方共同投资的项目设立合资公司3(公司名称以实际工商登记为准)，甲方占51%股权、乙方占49%股权，负责有机硅及新材料产业项目建设。
2.4甲、乙双方均以现金出资设立合资公司1、合资公司2和合资公司3(以下合称“合资公司”)，以各自的认缴出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。
2.5合资公司建设项目及后续经营所需融资，若需股东担保的，由甲乙双方按照持股比例提供必要的担保。
3、出资转让
3.1公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
3.2股东向股东以外的第三方转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
4、公司组织结构
4.1 股东会。合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的权力机构，依照有关法律、法规及公司章程的规定行使职能。合资公司下列事项由股东会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项作出决议；
（3）修改公司章程；
（4）抵押、重大资产购买或出售及资金借贷等事项；
（5）审议批准公司投资计划和对外投资项目；
（6）审议批准公司融资、担保计划。
除特别事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过外，其他事项由股东会以普通决议通过。股东会对一般事项作出决议，必须代表二分之一以上表决权的股东表决通过并形成决议。
4.2董事会。合资公司均设董事会，对股东会负责。董事会由5人组成，其中控股股东推荐3人，参股股东推荐2人，董事由股东会选举或更换，每届任期三年。合资公司设董事长1人，由控股股东推荐，董事会选举产生。董事任期届满，可连选连任。合资公司依照《公司法》及公司章程履行董事会职权。董事会决议表决，实行一人一票。董事会作出决议，应由全体董事的过半数表决通过方为有效。
4.3监事会。合资公司均设监事会。监事会由3名监事组成，其中甲方推荐1人，乙方推荐1人，职工监事1人，职工监事由公司职工民主选举产生或更换。监事会设监事会主席1名，由参股股东推荐，监事会选举产生。每届任期三年，监事可连选连任。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
4.4经营管理机构。合资公司均设总经理1名，对董事会负责。总经理由控股股东推荐，董事长提名，董事会决定聘任或解聘。总经理负责公司的日常管理、经营工作。根据需要，合资公司设副总经理若干，其中1名副总经理由参股股东推荐，其他由控股股东推荐或市场化选聘；设财务总监1名，应由参股股东推荐，经总经理提名，董事会决定聘任或解聘。总经理可以由董事长兼任。
4.5党群组织
合资公司按照国资监管及相关党组织规范要求设立党的组织部门，具体由章程规定。
5、关联交易和产品定价
甲、乙双方对关联交易和产品定价另行约定。
6、保密责任
协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和
文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为3年。
7、协议变更
本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出15个工作日内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
8、争议处理
（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
（2）本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁。
9、协议的效力
本协议经双方履行批准程序且双方法定代表人或授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
三、对公司的影响
本协议为公司2022年10月8日与瓮福集团签署的《磷化工循环一体化产业链项目投资合作意向协议书》的进一步细化，拟推进的内容有利于加快贵州项目的实施，有利于加快推进公司的发展战略，提升公司核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次拟投资的项目投资周期较长，本协议的签署对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。
四、重大风险提示
本协议涉及的投资规模、投资项目等内容仅为框架性约定，存在以下风险及不确定性：
1、本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，可能存在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险，
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
2、本协议所涉及的项目建设内容需履行备案、安评、环评、能评等审批程序并报政府主管部门审批，能否获批存在不确定性，在实施过程中也存在变动的可能性。
3、本协议涉及的投资规模较大，目前尚未明确投资安排，后续将根据公司资金情况及项目的实际情况安排实施。公司投资资金来源为自有或自筹，项目建设将增加公司资本开支和现金支出，但对公司长期的业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司整体战略发展规划。
4、本协议约定的投资规模、建设周期等均为预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二四年一月十五日
议案二
关于实施“贵州江山磷化工资源综合利用项目”的议案
各位股东及股东代表：
一、项目投资概述
为进一步提高南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）产业链优势，增加公司综合竞争实力，实现高质量发展，公司拟以控股子公司贵州江山作物科技有限公司（以下简称“贵州江山”）为主体，在贵州瓮安经济开发区精细化工园投资建设“贵州江山磷化工资源综合利用项目”。公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于实施“贵州江山磷化工资源综合利用项目”的议案》，项目投资金额超过公司最近一期经审计总资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。本项目投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、项目基本情况
1、项目名称：贵州江山磷化工资源综合利用项目
2、建设主体：贵州江山作物科技有限公司
3、建设地址：贵州瓮安经济开发区精细化工园
4、项目总投资：361,389.55万元
5、建设内容：5万吨/年阻燃剂TEP、3万吨/年阻燃剂BDP、2万吨/年阻燃剂TOP、10万吨/年草甘膦及配套设施等
6、建设周期：本项目建设期5年
7、项目效益测算：本项目预计税后内部收益率为17.71%，税后静态投资回收期为8.39年
8、资金来源：贵州江山股东认缴资本金及项目融资等
三、项目投资对公司的影响
1、延伸产业链、循环经济综合利用
拟建项目将依托园区磷、氯作为基础要素配置的优势，实现有机、无机协同发展。磷、氯合成的五氯化磷可配套贵州新能源产业发展；草甘膦副产氯甲烷和阻燃剂副产盐酸净化后合成氯甲烷，用作有机硅合成，生产107胶、110胶、含氢硅油、气相白炭黑等有机硅产品，过程中有机硅副产盐酸回用于草甘膦补充消耗。
产品互补、资源再利用实现产业链循环经济综合利用，并延伸培育下游高价值新材料产业，打造现代磷化工高质量发展赛道。
2、提高生产效率，降低成本，增强企业的竞争力和盈利能力
公司现有甘氨酸法草甘膦规模小，没有规模优势，公司要打造未来转基因用除草剂组合—“草甘膦+苯嘧草唑”，则必须增加草甘膦的产能，形成规模化，提高市场占有率。
本项目完成后，将进一步提升公司的整体运营效率、资源使用效率，降低运营成本，增强竞争力。
3、本项目建设、投产及生产经营尚需一定的时间，预计对公司2023年度经营业绩不构成重大影响，但对公司未来经营将产生积极影响。
四、项目投资风险分析
1、项目审批风险：本项目已取得立项、环评、安评、能评等相关政府部门的批复文件，但后续项目建设、生产经营尚需根据国家相关规定取得相应的行政许可，存在审批不能获得通过的风险。
应对措施：公司将积极与主管部门对接，加快推进相关行政审批手续办理工作。
2、项目建设风险：本项目建设周期预计为5年，实施期间可能面临受不可抗力等因素影响而导致建设延期、不能按时交付使用的风险。
应对措施：公司将加强对本项目建设过程中各关键节点的跟踪监督和施工管理，确保项目按期推进，降低投资风险。
3、市场风险：项目存在受宏观经济、行业周期、市场变化等不确定因素影响，
盈利不达预期的风险。
应对措施：本项目主要原料黄磷、液氯等均来自于园区，具有原料配套和成
本优势，可进一步降低运营成本，提高产品市场竞争力及盈利能力。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二四年一月十五日
议案三
关于向控股子公司增加注册资本的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了加快推进贵州江山磷化工循环产业链一体化项目实施，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司与贵州瓮福化学有限责任公司（以下简称“瓮福化学”）合资设立了“贵州江山作物科技有限公司”（以下简称“贵州江山”），作为项目建设运营主体，开展项目前期准备工作。根据项目建设的实际需要，公司与瓮福化学拟对贵州江山以现金方式同比例增资，其中公司按65%的持股比例，出资金额由5,850万元增资7.735亿元至8.32亿元；瓮福化学按35%的持股比例,出资金额由3,150万元增资4.165亿元至4.48亿元。本次增资完成后，贵州江山注册资本由9,000万元增加至12.8亿元，股东双方出资比例保持不变,贵州江山仍为公司合并报表范围内控股子公司。
（二）审议情况
公司于2023年12月28日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于向控股子公司增加注册资本的议案》，鉴于该项投资为公司与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）拟签署的《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》的投资项目之一，协议累计对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）法人基本信息
1、公司名称：贵州瓮福化学有限责任公司
2、统一社会信用代码：91522725761398893T
3、成立时间：2004年8月26日
4、注册地址：贵州省黔南州瓮安县银盏镇工业园区
5、法定代表人：段仕东
6、注册资本：10,000万人民币
7、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：化肥销售；肥料销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品添加剂生产；危险化学品经营；危险化学品生产；危险废物经营；肥料生产；饲料添加剂生产；农药零售；农药生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、控股股东：瓮福集团持有瓮福化学100%股权。
9、实际控制人：无实际控制人
（二）最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 83,289.53 | 81,806.64 |
| 负债总额 | 35,026.93 | 34,072.26 |
| 所有者权益 | 48,262.60 | 47,734.38 |
| 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 160,689.39 | 273,936.95 |
| 利润总额 | 660.87 | 25,081.32 |
| 净利润 | 564.44 | 21,356.04 |
（三）与上市公司之间的关系：瓮福化学与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（四）经查询相关信息，瓮福化学不存在作为失信被执行人的情况。
三、投资标的基本情况
（一）法人基本信息
1、公司名称：贵州江山作物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91522725MACL9QTG33
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县天文镇贵州瓮安经济开发区精细化工园
5、法定代表人：薛健
6、注册资本：9,000万元整
7、成立日期：2023年6月6日
8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。许可项目：农药生产；农药批发；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）最近一年一期的主要财务数据：贵州江山于2023年6月6日完成工商设立登记，截至2023年9月30日，贵州江山的资产总额为1,526.42万元，净资产为1,499.93万元（以上数据未经审计）。
（三）本次增资前后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额(万元) | 出资比例(%) | 出资额(万元) | 出资比例(%) | |
| 江山股份 | 5,850 | 65.00 | 83,200 | 65.00 |
| 瓮福化学 | 3,150 | 35.00 | 44,800 | 35.00 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 | 128,000.00 | 100.00 |
四、协议的主要内容
此次增资为《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》的投资项目之一，协议主要内容详见公司同日披露的《江山股份关于签署<投资框架协议>的公告》（临2023-072）相关内容。
五、对外投资对公司的影响
本次增资是基于公司业务发展和项目建设需要，增资完成后，贵州江山仍为公司的控股子公司。本次增资的资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，在实际经营过程中，可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，加强对贵州江山的管理，监督项目实施建设，积极防范和应对上述风险。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二四年一月十五日
议案四
关于对外投资设立参股公司的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司战略规划，为培育产业链优势，增加公司综合竞争实力，公司拟与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）签署《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》。为了加快推进项目实施，公司拟与瓮福集团合资设立贵州瓮福江山化工有限责任公司（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下简称合资公司），作为瓮安县新材料及电子化学品项目中黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、电子级磷酸、饲料级脱氟磷酸三钙等项目的建设和运营主体。合资公司注册资本为33.35亿元人民币，瓮福集团拟出资
21.6775亿元人民币（占合资公司注册资本的65%），公司拟出资11.6725亿元人民币（占合资公司注册资本的35%），双方均以现金方式出资。
（二）审议情况
公司于2023年12月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，本次对外投资设立参股公司为公司与瓮福（集团）有限责任公司拟签署的《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》中的投资项目之一，协议累计对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）法人基本信息
1、公司名称：瓮福（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：91520000214419966X
3、成立时间：2008年4月18日
4、注册地址：贵州省贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦）
5、法定代表人：何光亮
6、注册资本：460,909.10万人民币
7、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：磷矿石采选；食品添加剂制造，饲料添加剂制造；合成氨生产；二甲醚生产；磷酸、硫酸、无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸、冰晶石制造；纯碱、氢氧化钠、氢氧化钾制造；氟化铝、氟硅酸钠、磷酸铁制造；黄磷、碘制造；化肥（氮肥、磷肥、复肥）制造；塑料制品制造；轻质建筑材料制造及以上产品的批发零售；磷石膏生产及销售、水泥缓凝剂生产及销售；锂电池正极材料的研发、设计、生产销售及服务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；新材料技术推广服务。电力供应及销售；水、热力生产和供应；货物及技术进出口业务；仓储；房屋租赁；硫磺、双氧水、汽油、柴油、煤油、盐酸、液氨、氨水、甲醇、乙醇、硫化钠、甲基异丁基酮、灰渣、矿渣、建材、五金、电气、仪器仪表；谷物、豆、薯类、食品、金属及金属矿、机械设备的批发零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
8、主要股东：前三大股东分别为中国信达资产管理股份有限公司持股32.74%，贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司持股14.88%，国投矿业投资有限公司持股
11.99%。
9、实际控制人：无实际控制人
（二）最近一年一期主要财务数据：
单位：亿元
| 财务指标 | 2023年5月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 365.08 | 367.32 |
| 负债总额 | 201.10 | 215.87 |
| 所有者权益 | 163.98 | 151.44 |
| 2023年1-5月 （经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 118.68 | 368.66 |
| 利润总额 | 13.95 | 56.16 |
| 净利润 | 11.40 | 44.90 |
（三）与上市公司之间的关系：瓮福集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（四）经查询相关信息，瓮福集团不存在作为失信被执行人的情况。
三、拟设立参股公司的基本情况
1、公司名称：贵州瓮福江山化工有限责任公司（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准）
2、注册地：贵州瓮安经济开发区精细化工园
3、注册资本：333,500万元人民币
4、法定代表人：张涛
5、经营范围：黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、电子级磷酸、饲料级脱氟磷酸三钙生产和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终经营范围以行政审批局核准为准）
6、股权结构：瓮福集团持股65%、公司持股35%
7、公司类型：有限责任公司
8、出资来源：公司以自有资金出资。
该公司后续如涉及具体投资项目，将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
四、对外投资协议的主要内容
此次对外投资为《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》的投资项目之一，协议主要内容详见公司同日披露的《江山股份关于签署<投资框架协议>的公告》（临2023-072）相关内容。
五、对外投资对公司的影响
本次投资有利于公司培育产业链优势，优化调整产业结构，推进产业转型，拓展发展空间，解决公司未来发展资源瓶颈问题，进一步增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，对公司业务发展产生积极影响。
本次设立参股公司的资金来源是公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；合资公司成立后可能面临项目投资决策、项目审批、项目实施或进展不达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方面的风险因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况确定。
公司将充分发挥长期积累的经营管理经验，健全完善投资企业管理制度，积极参与投资企业公司治理，强化风险管理，审慎选择投资项目，不断强化生产运营管理，提高经营效率，积极防范和应对上述风险。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二四年一月十五日