江山股份：2024年第二次临时股东大会会议资料

南通江山农药化工股份有限公司

（股票代码 600389）2024年第二次临时股东大会会议资料

参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。

8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

南通江山农药化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程

会议时间：2024年4月19日下午2:00会议地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室会议主持人：董事长薛健先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数

二、推举监票人和计票人

三、审议议案

1、关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案

2、关于变更注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》的议案

3、关于为全资及控股子公司提供担保的议案

4、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

5.01、发行证券的种类及上市地点

5.02、发行规模

5.03、票面金额和发行价格

5.04、存续期限

5.05、债券利率

5.06、还本付息的期限和方式

5.07、转股期限

5.08、转股价格的确定及调整

5.09、转股价格向下修正条款

5.10、转股股数确定方式

5.11、赎回条款

5.12、回售条款

5.13、转股后的股利分配

5.14、发行方式及发行对象

5.15、向原股东配售的安排

5.16、债券持有人会议相关事项

5.17、本次募集资金用途

5.18、募集资金专项存储账户

5.19、债券担保情况

5.20、评级事项

5.21、本次发行方案的有效期

6、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案

8、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案

9、关于制订《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

10、关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

11、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

12、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案

13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案

14、关于改选公司监事的议案

四、股东发言及提问

五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决

六、计票人、监票人统计表决结果

七、宣读本次股东大会决议

八、宣读本次股东大会法律意见书

九、主持人宣布会议结束

南通江山农药化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会股东表决票

股东名称： 代表股份数：

股东代码： 代理人姓名：

股东（或代理人）签名：

议案一

关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但

尚未解除限售的限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简称 “本次激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月8日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对对《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关事项进行核查并出具了核查意见。

2、2022年4月19日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张利军先生作为征集人，就公司拟于2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

4、2022年4月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

5、2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

6、2022年6月6日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

7、2022年6月20日，公司完成了本次激励计划首次授予共计836.71万股限制性股票的登记工作。

8、2023年4月18日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

9、2023年5月16日，公司完成了本次激励计划预留授予共计48.35万股限制性股票的登记工作。

二、终止实施本次激励计划的原因

自股票激励计划事项推出后，公司积极推进本激励计划的相关实施工作，并取得了较好的激励成效。但由于当前公司经营所面临的内外部环境与制定股票激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后拟终止本次限制性股票激励计划并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

三、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购价格及数量的调整情况

1、调整事由

（1）公司于2022年9月7日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2022年半年度利润分配预案》，本次分配方案为：以方案实施前的公司总股本305,367,100股为基数，每股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利916,101,300.00元。

（2）公司于2023年5月9日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本次分配方案为：以方案实施前的公司总股本305,850,600股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），每股派送红股0.45股，共计派发现金红利61,170,120.00元，派送红股137,632,770股，本次分配后总股本为443,483,370股。

根据《激励计划》的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票价格做相应的调整。

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。”

2、首次授予部分限制性股票的价格调整

本次激励计划首次授予的836.71万股限制性股票于2022年6月20日完成登记工作，授予价格为24.03元/股，登记完成后公司实施了2022年半年度及年度利润分配方案，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整。

计算公式：P＝（P

-V）÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P

为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

调整后的首次授予价格=（24.03-3.2）/1.45=14.3655元/股（四舍五入后保留4位小数）

3、预留授予部分限制性股票的价格调整

本次激励计划预留授予的48.35万股限制性股票于2023年5月16日完成登记工作，授予价格为19.04元/股，登记完成后公司实施了2022年年度利润分配方案，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整。

调整后的预留授予价格=（19.04-0.2）/1.45=12.9931元/股（四舍五入后保留4位小数）

4、回购数量的调整情况

本次激励计划共计授予股限制性股票885.06万股，登记完成后公司实施了2022年年度利润分配方案，向全体股东每股派送红股0.45股，董事会依据《激

励计划》对限制性股票回购数量进行调整。

计算公式：Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股派送股票红利的比率（即每股股票经送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

调整后的回购数量=8,850,600×(1+0.45)=12,833,370股，其中：首次授予部分的回购数量为12,132,294股、预留授予部分的回购数量为701,076股。

5、回购价格及数量结果

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上，本次限制性股票的首次授予部分回购价格为14.3655元/股加上银行同期存款利息之和,回购数量为12,132,294股；预留授予部分价格为12.9931元/股加上银行同期存款利息之和，回购数量为701,076股。

6、回购的资金来源及资金总额

公司拟回购92位激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,833,370股，回购总金额约为人民币18,339.58万元加上同期银行定期存款利息。本次用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金。

四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少12,833,370股，由443,483,370股减少为430,650,000股。

注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

（一）对公司的影响

公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。

终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，对公司净利润的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

（二）后续安排

根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度及建立健全中长期激励机制等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、独立董事专门会议决议

公司独立董事本着基于客观、独立的立场对拟提交第九届董事会第十一次会议的议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：

关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案

由于公司终止实施2022年限制性股票激励计划，公司拟回购注销92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,833,370股。公司本次调整2022年限制性股票回购价格及数量、终止激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，终止程序、回购数量及回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的重大影响。同意公司终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会审议。

综上所述，我们同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《江山

股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并废止。综上，监事会同意公司终止本次激励计划。

八、法律意见书的结论性意见

北京炜衡（上海）律师事务所就公司终止实施2022年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项出具法律意见书认为：

本次终止及回购已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次终止及回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购尚需根据相关规定继续履行信息披露义务，提请公司股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二Ｏ二四年四月十九日

议案二

关于变更注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年3月20日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》，具体如下：

一、注册资本变更情况

因公司当前经营所面临的内外部环境与制定股票激励计划时相比发生了较大变化，公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划。本次终止限制性股票激励计划将对92名激励对象已获授尚未解除限售的12,833,370股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少12,833,370股，由443,483,370股减少为430,650,000股。

鉴于上述股本变动情况，公司注册资本将由44,348.337万元人民币变更为43,065.00万元人民币。

二、增加经营范围情况

根据公司实际经营情况，拟在公司经营范围内增加“煤炭及制品销售”，具体如下：

变更前公司经营范围是：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。非居住房地产租赁。

变更后公司经营范围是：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港

区内从事货物装卸、仓储经营。非居住房地产租赁。煤炭及制品销售。

三、公司章程修订情况

根据以上变更注册资本、增加经营范围情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体如下：

本次变更注册资本、增加经营范围、章程条款的修订自股东大会审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二Ｏ二四年四月十九日

议案三

关于为全资及控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，为满足公司全资及控股子公司日常生产经营和项目建设需要，结合公司的发展规划、经营规模和各子公司的具体情况，公司拟为纳入合并报表范围内的全资及控股子公司提供不超过228,000万元人民币（或等值外币）的对外担保总额度。主要包括全资子公司江山新加坡有限公司（以下简称“江山新加坡”）、江苏江盛国际贸易有限公司（以下简称“江盛国际”）、南通南沈植保科技开发有限公司（以下简称“南沈植保”）、南通江山新能科技有限公司(以下简称“江山新能”)、江山（宜昌）作物科技有限公司（以下简称“江山宜昌”）、 控股子公司南通江能公用事业服务有限公司（以下简称“江能公用”）、贵州江山作物科技有限公司（以下简称“贵州江山”）。

（二）履行的内部决策程序

公司于2024年3月20日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为全资及控股子公司提供不超过228,000万元人民币（或等值外币）的对外担保总额度。本次预计提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%、担保对象中江山新加坡资产负债率超过70%，该议案需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

注：公司直接持有江能公用66.94%股权，并通过全资子公司江山新能持有江能公用

17.36%股权，合计持有江能公用84.30%股权。

二、被担保人基本情况

1、江山新加坡有限公司，英文名称JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS(SINGAPORE) PTE.LTD.

成立时间：2013年9月22日

注册资本：45万美元

注册地址：新加坡

经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。

公司持股比例：100%

主要财务数据：

单位：万美元

2、江苏江盛国际贸易有限公司

法定代表人：王旭社会信用代码：91320600735314975R成立时间： 2002-03-04注册资本：1010万人民币注册地址：南通市姚港路35号主要经营范围：剧毒化学品的批发（按许可证核定从事经营）；农药（涉及危险化学品的，按危险化学品经营许可证核定的品种、方式、期限经营）、燃料油、润滑油、食用农产品、橡胶原料及化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司持股比例：100%主要财务数据：

单位：万元

3、南通南沈植保科技开发有限公司

法定代表人：王利社会信用代码：91320691138302220F成立时间：1991-01-23注册资本：3,000万人民币注册地址：南通市南通经济技术开发区江山路996号主要经营范围：农药的复配、销售（按许可证的核定从事经营）；农药助剂

的生产；染料、助剂、中间体化学物的销售；科研开发、技术咨询；化工原材料（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本公司持股比例：100%主要财务数据：

单位：万元

4、南通江山新能科技有限公司

法定代表人：石进社会信用代码：91320691MA21JX6701成立时间：2020-05-25注册资本：10,000万人民币注册地址：南通市经济技术开发区江山路1008号经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；移动式压力容器/气瓶充装；港口货物装卸搬运活动；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产；耐火材料销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；石灰和石膏销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司持股比例：100%

主要财务数据：

单位：万元

5、江山（宜昌）作物科技有限公司

法定代表人：王利社会信用代码：91420583MABUNQE501成立时间：2022-07-20注册资本：25,000万人民币注册地址：湖北省宜昌市枝江市董市镇姚家港化工园港兴路以北，檀树溪大道以东主要经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；生物农药技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农作物病虫害防治服务；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本公司持股比例：100%主要财务数据：

单位：万元

6、南通江能公用事业服务有限公司

法定代表人：石进社会信用代码：91320691MABNEBB04F成立时间：2022-05-18注册资本：12100万人民币注册地址：南通市经济技术开发区江山路1006号主要经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务；天然水收集与分配(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)；一般项目:热力生产和供应；生态环境材料制造；供冷服务；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)本公司持股比例：84.30%主要财务数据：

单位：万元

7、贵州江山作物科技有限公司

法定代表人： 薛健社会信用代码：91522725MACL9QTG33成立时间：2023-06-06注册资本：9,000万人民币

注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县天文镇贵州瓮安经济开发区精细化工园主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：农药生产；农药批发；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））本公司持股比例：65%主要财务数据：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

2023年公司为江山新加坡向华侨银行有限公司申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为1,300万美元；为江山新加坡向DBS Bank Ltd.申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为700万美元；为江能公用向中国进出口银行江苏省分行申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为26,000万元人民币，具体情况如下表：

除上述经2022年年度股东大会审批通过尚未履行完毕的对外担保外，公司目前尚未签署其他相关担保协议。

公司对外担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署及变更、终止相关合同，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保额度预计是为满足公司全资及控股子公司日常生产经营和项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。被担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营和业务发展产生不利影响。公司为控股子公司提供担保时，将要求其他股东提供反担保，或公司将按照持股比例提供担保。

五、独立董事专门会议意见

公司为全资及控股子公司提供担保是基于其日常经营和项目建设资金的实际需要。上述全资、控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽相关公司的融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进上述子公司业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。公司对外担保的决策程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。

六、董事会意见

为全资及控股子公司提供担保额度，是基于其日常经营及项目投资建设的实际需要。上述全资及控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽相关公司的融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保。公司对全资及控股子公司提供担保总额为40,194万元人民币（其中2000万美元折算人民币约为14,194万元），占公司最近一期经审计净资产的比例的为12.13%，实际担保余额（即子公司实际融资占用担保余额）为15,000.00万元人民币。除上述为子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二四年四月十九日

议案四

关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二四年四月十九日

议案五

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行方案，具体内容如下：

1、发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易

日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回

售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

④发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币120,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18、募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

19、债券担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、评级事项

公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

21、本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次可转债发行方案尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二四年四月十九日

议案六

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的有关规定，公司编制了本次发行可转债的预案，具体内容详见公司2023年12月30日在上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二四年四月十九日

议案七

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

方案论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

为充分发挥企业经营优势，把握市场机遇，提高公司核心竞争力，扩大生产经营规模，公司拟发行不超过【120,000.00】万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于投资以下项目：

单位：万元

以上项目的实施有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司2023年12月30日在上海证券交易所网站披露的《江山股份向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二四年四月十九日

议案八

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用

的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司2023年12月30日在上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二四年四月十九日

议案九

关于制订《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利与义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定以及《公司章程》，并结合公司的实际情况，特制订《可转换公司债券持有人会议规则》，制订后的内容详见公司2023年12月30日在上海证券交易所网站披露的《江山股份可转换公司债券持有人会议规则》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二四年四月十九日

议案十

关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件的有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》全文做出修订，修订后的内容详见公司2023年12月30日在上海证券交易所网站披露的《江山股份募集资金管理制度》（2023年修订）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二四年四月十九日

议案十一

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最新一期末募集资金使用发生实质性改变，发行人也可提供截至最新一期末经鉴证的前募报告”。公司自2001年1月首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司2023年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2023-078）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二四年四月十九日

议案十二

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报、采取填补措施及相关承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司2023年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（临2023-079）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二四年四月十九日

议案十三

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定

对象发行可转换公司债券具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为规范、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户及其它与本次发行方案相关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次向不特定对象发行可转换公司债券的中介机构，签署承销和保荐协议及其他中介机构聘用协议；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于募集资金专户存储三方监管协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；

4、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商登记备案手续、注册资本变更登记手续、可转换公司债券上市等事宜；

6、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募

集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

7、如有关发行可转换公司债券的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜。

在上述授权事项获得股东大会批准时，除非法律、法规、有关规范性文件另有规定，同意由董事会转授权董事长或其授权人士在上述授权范围内具体处理本次发行上市的相关事宜。

上述授权事项中，除第5、6 、10项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期外，其余授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二四年四月十九日

议案十四

关于改选公司监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于黄海先生因工作变动原因已向公司监事会申请辞去监事一职，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规范监事会运作，经股东南通产业控股集团有限公司提名，第九届监事会第十次会议审议通过，现推荐刘红娟女士为公司第九届监事会监事候选人（监事候选人简介见附件），提交公司股东大会选举。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二四年四月十九日

附：监事候选人简介

刘红娟，女，1986年生，研究生学历，硕士学位，注册会计师。历任中兴软创科技股份有限公司财务主管、南通国润融资租赁有限公司财务主管、财务部副部长、财务部部长。现任南通产业控股集团有限公司财务管理部副部长。截至本公告披露日，刘红娟女士未直接或间接持有公司股份。刘红娟女士在公司股东南通产业控股集团有限公司任职，除此以外与其他持有公司股份5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。