五矿资本：2022年年度股东大会会议材料

五矿资本股份有限公司

2022年年度股东大会会议文件

二○二三年五月

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决权数。

4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议

主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本关于召开2022年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

五矿资本股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

现场会议时间：2023年 5月 17日（星期三）下午 13:30网络投票时间：2023年 5月 17日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：北京市东城区工体北路新中西街8号亚洲大酒店二层锦义厅；

三、现场会议主持人：公司董事、总经理赵立功先生；

四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；

五、大会推举记票、监票人员；

六、宣读投票表决办法；

七、宣读议案：

1、《公司2022年度董事会工作报告》；

2、《公司2022年度监事会工作报告》；

3、《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》；

4、《关于<公司2022 年环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》；

5、《关于签署<关于经常性关联交易之框架协议>暨关联交易的议案》；

6、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；

7、《公司2022年度财务决算报告》；

8、《公司2022年度利润分配预案》；

9、《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；

10、《关于五矿证券发行证券公司短期融资券的议案》；

11、《关于公司2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》；

12、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》；

13、听取《公司2022年度独立董事述职报告》。

八、发言、讨论；

九、股东及股东代表投票表决；

十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；

十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；

十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；

十三、与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决议；

十四、会议主持人宣布会议结束。

议案一

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，很好地完成了董事会的各项工作，现提交《公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1：《公司2022年度董事会工作报告》。

此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

二○二三年五月十七日

附件1：《公司2022年度董事会工作报告》

附件1：

公司2022年度董事会工作报告2022年，面对复杂严峻的外部环境，五矿资本股份有限公司（以下简称五矿资本或公司）董事会坚决贯彻落实党中央、国务院、国资委以及中国五矿决策部署和相关工作要求，立足央企控股金融机构定位，厚植产业背景核心优势，严格遵守法律法规及上市公司相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，落实股东大会的各项决议，指导监督经理层执行董事会决议，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能，不断规范公司治理，发扬民主务实作风，科学决策、统筹推进各项工作，促进公司实现了健康稳定的发展。现就 2022 年度董事会工作情况报告如下。

一、董事会规范运作情况

（一）坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，建立法人内部治理新机制

五矿资本作为沪市主板上市公司，在坚决落实《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》相关要求的基础上，紧密衔接上市公司治理要求，遵循上交所各项治理规范，积极探索加强党的领导与完善公司治理相统一的有效途径，以“三清单一流程”准确界定权责，确保党委前置研究与董事会、经理层决策的有序衔接。根据“清单”，五矿资本党委讨论和决定的事项有124项；公司充分落实董事

会五项职权，将非法定事项授权给经理层，形成董事会决策事项75项，授权董事长、总经理决策事项18项。

（二）提升董事会建设和运行质量，增强董事履职保障能力

1、以公司章程为基础，完善内部制度体系

五矿资本在国务院国资委出台政策法规和证监会及上交所有关规定的指导下，建立健全保障董事会规范高效运行体系，修订了《公司章程》《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》等制度，明确了董事会运行的总体纲领。

2、行权履职，忠实勤勉、科学决策情况

公司作为上市公司，现有8名董事会成员，其中中国五矿委派的董事4名，具有法律、财务、管理等专业背景的独立董事3名，公司党委书记、总经理也是董事会成员。

2022年，董事会共召开9次会议，其中“现场+视频”会议4次，通讯方式召开会议5次，共审议通过议案75项，重点审议了定期报告、利润分配、战略规划、资本规划、人员变更、内控政策及关联交易等重要事项，均获得董事会通过。历次会议召开均符合有关法律、法规规定和《公司章程》，表决结果合法有效。同时，公司按照信息披露义务，对会议决议及时进行了公告。公司董事会根据有关法律、法规和《公司章程》，依法、公正、合理地召集6次股东大会，审议通过28项议案。

公司董事会充分发挥专门委员会专业优势，为董事会科学决策提供有力保障。为保证议事程序的科学性、专业性，董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专门委员会，各委员会认真履职尽责，积极建言献策。2022年共计召开16

次会议，审议通过了年度审计计划、定期报告、利润分配、内部控制及评价报告、计提资产减值准备及信用减值准备、年度日常关联交易、优先股股息派发、计提预计负债等共计42项议案。董事会的相关审议工作为公司把握了战略方向，增强了风险管控水平，为提升公司核心竞争力和可持续发展能力，实现公司稳健发展、高质量发展奠定了坚实基础。

3、关注公司动态、开展集体调研并提出指导性意见

公司董事会对所属五矿信托和外贸金租两家子企业进行了2022年度集体调研。在听取相关情况汇报后，对两家企业未来发展提出了具体意见和建议，并形成调研报告，为公司管理层经营提供建议。在日常工作中，五矿资本高度重视与董事会的沟通交流，认真听取董事意见，公司董事高度关注公司情况，积极履职，通过询问、传递媒体关注、分享市场资讯等方式，帮助开拓视野思路、促进公司管理提升。据不完全统计，仅今年的季报、半年报编制过程中，公司就收到董监事的询问、提示事项超过15次，公司也都相应给予积极回应，得到董监事认可。

4、合理授权，有效监督董事会授权事项

自2022年4月25日，公司董事会审议通过《五矿资本董事会授权管理办法》及一系列关于董事会授权事项的议案后，公司依照《公司章程》《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》《总部决策事项及流程管理办法》等制度，为审议授权事项共召开5次董事长专题会和3次总经理办公会，审议涉授权事项的议题18项，包括投资产权类、上市公司管理类、业绩考核类、职责调整类、科技创新类、定点帮扶类。

年底，公司董事会听取了授权事项行权情况，并作出评估反馈，确保董事长、总经理在行权过程中有效维护了股东和公司合法权益，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作。

5、指导上市公司做好信息披露工作

公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整性。2022年，公司披露定期报告4份、临时公告76份，信息披露质量持续提升，积极参加调研会和交流会，组织召开2次业绩说明会，回答投资者“e 互动”64条。

二、董事会作用发挥情况

五矿资本充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用及履行相关监督职责，不断完善董事会授权管理，从而进一步提升董事会行权履职能力，强化企业独立市场主体地位，实现决策质量和决策效率双提升。

（一）全面落实董事会各项职权

1、“定战略”方面

公司董事会遵循市场经济规律和企业发展规律, 立足持续增强主业核心竞争力，加强企业发展战略研究，科学制订战略规划，为广大股东创造更大价值。

在“定战略”方面，五矿资本全面落实董事会中长期发展决策权。对于制定中长期发展规划，一是建设配套制度体系，让职权“有规可依，权责清晰”。公司制定并持续修订完善《五矿资本股份有限公司战略规划管理办法》，规范五矿资本战略规划管理工作，规定公司中远期发展规划与五年战略规划由公司董事会批准，并在核心管控事项

清单中明确决策流程。进一步完善《五矿资本股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》，规定董事会下设战略发展委员会为相关决策提供咨询与建议，明确具体工作流程与相关职责。二是让职权“切实落地，发挥实效”。五矿资本董事会成员全部参与战略务虚会讨论，就公司“十四五”期间发展进一步统一思想、明确方向、细化举措，并将研讨成果融入发展规划。2022年至今，由董事会战略发展委员审议并提交董事会批准的事项包括公司“十四五”发展规划报告、年度投资计划及优先股发行等，并在定期听取经理层执行情况汇报后提出意见和建议，确保企业重大经营投资活动符合战略规划和主责主业。公司董事会以战略转型为锚点，围绕“转职能、转方式、转作风”，在组织、流程、合规风控等管理举措上加快效能提升，为实现战略转型提供与外部竞争环境、内部转型需要相适应的坚强保障。

2、“作决策”方面

五矿资本董事会坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策事项论证充分，从维护股东和企业利益、职工合法权益角度出发审议各项议案。对公司优先股发行、年度财务预算、年度利润分配、担保及关联交易等重大经营管理事项，报董事会审议后报股东大会审议通过后执行。五矿资本在董事会的指导下，全面落实董事各项职权，健全完善市场化经营机制，夯实经理层任期制和契约化管理工作，制定《五矿资本推行领导人员任期制和契约化管理的工作方案》，完成五矿资本各级企业契约合同书及业绩任务书（2022年度和2022--2024任期）的签订；建立差异化考核机制，修订《公司绩效考核管理办法》，全面推进用工市场化，大力推行员工公开招聘，管理人员竞争上岗、末

等调整和不胜任退出等制度，激发企业活力。

3、“防风险”方面

五矿资本董事会根据国资委《中央企业全面风险管理指引》、上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和中国五矿管理要求，持续优化完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、法治体系和违规经营投资责任追究工作体系，相关制度得到有效执行，内部审计在规范运营、管控风险等方面有效发挥作用。一是强化风险偏好引领。建立并持续完善风险偏好管理机制，识别公司风险承受能力并设定风险偏好，于2022年首次实现全面覆盖八类核心风险、定量与定性指标相结合的风险偏好管理体系。二是动态优化风险管理政策。从降低风险发生的可能性和降低风险发生后对公司的影响程度两个维度出发，优化更新风险管理政策。三是不断加强对所属企业重大事项管控力度。推动所属企业董事会履职到位，通过委派董事的方式对重大业务和风险进行有效管控，2022年度进一步严格和收紧高风险业务决策授权，强化重大项目风险评估和审核，严控新增重大风险；持续优化内部控制体系建设，强化业务及管理的规范操作；推动风险信息化建设，通过技术手段提升风险穿透管理和事前监测预警能力。四是督导各所属金融机构规范展业。通过对各所属金融机构业务资质、业务预算和风险考核的严格把控，明确业务的“禁行区”，引导并促进业务稳健发展。五是夯实内部审计“第三道防线”管理功能。以内部审计为有效抓手，摸清业务实质，及时发现问题并督导整改，有效促进风险管理能力全面提升。

三、企业发展改革成效情况

五矿资本董事会按照改革要求，按期保质落实国企改革三年行动各项任务，持续打造中国特色现代企业制度五矿模式，上半年完成改革主体任务，年底前高质量完成各项收官工作。年内持续加强中国特色现代企业制度建设，进一步推动党的领导融入公司治理，修订公司章程固化要求，贯彻落实中办20号文和示范文本要求，优化五矿资本“三清单一流程”及配套制度；加强董事会建设，五矿资本落实董事会职权实施方案落地，新建、修订各项配套管理制度；建立董事会授权管理制度，依据制度与授权清单实施各项职权，并向董事会进行行权汇报。健全完善市场化经营机制，夯实经理层任期制和契约化管理工作，充分激发企业活力。

（一）实现国有企业保值增值，处于行业领先水平

五矿资本作为产业金融控股平台，在董事会的推动下，主动求变，在业务转型、服务主责主业上积极寻找战略转型的突破口，重构业务逻辑，扎实推进能力建设，国有资本实现增值，经营管理保持稳健。五矿资本全年实现营业总收入110.37亿元，归属于上市公司股东净利润共25.30亿元。在金融行业调整期、不利的市场环境中扎实稳住经营大盘，在上市多元金控群组对比中实现多个指标稳中有进。

（二）持续增强自主创新力、核心竞争力

2022年，五矿资本在董事会的指导下，实现以改革促发展，以创新解难题，总结形成五矿资本在公司治理、产业金融服务、风险管理等方面的标志成果与典型经验。年内，五矿产业金融研究院正式挂牌，对外发布《产业金融白皮书》和五矿证券中国板块指数两项研究成果，创造了多个业内首次（一是首次拓展了产业金融在新发展阶段的理论内涵，二是首次系统展现了中国产业金融发展的全息图景，三是首次

揭示了金融助力金属矿业高质量发展的机制、路径），五矿资本投研体系建设落下关键一子。2022年，完成国资委金融衍生品应用管理专项课题与推进风险管理创新服务平台专项工作，提出系列政策建议并设计出金属矿产品“保供稳价”的五矿方案。

四、董事会本年存在的不足，以及相应改进措施

进一步加强培训与调研，提升履职能力。公司董事本年度积极参加公司内部举办的“中国证监会、上交所新规培训”及监管机构组织的各类培训。2023年将继续更多地通过各渠道、深层次参加上市公司协会等机构组织的培训，并开展更多的实地调研工作，进一步加强董事对公司实际情况的认识，切实提升履职能力，为公司建言献策。

进一步提升独立董事在董事会运行中发挥的作用。公司现有的3名独董不仅具有专业的行业背景、丰富的管理经验以及较高的社会声望，并且自任职以来勤勉尽责、恪尽职守，积极出席公司股东大会及董事会，认真审议董事会各项议案，维护公司及全体股东的合法权益。接下来公司将积极拓宽独董选聘来源，完善独立董事选聘机制，以确保独立董事换届时相关工作有效衔接。公司将进一步完善独立董事工作制度，强化独立董事履职支撑，促进其诚信勤勉履职，更好发挥作用，鼓励让独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节。

进一步提升公司治理水平，提高上市公司质量。根据外部监管导向及环境变化，贯彻落实监管意志，适时修订上市公司配套制度，打造职责清晰、流程规范、运转高效的上市公司治理体系，引导督促五矿资本形成一套适应公司实际、行之有效的公司治理约束机制，推动公司整体治理水平持续提升。

五、董事会下一年度工作安排

2023年，公司将以党的二十大精神为指引，坚持和加强党的全面领导，准确把握新发展阶段，深入贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，持之以恒推进全面从严治党，继续坚持稳中求进的工作总基调，立足本业、服务实体、深耕产业、严控风险，不断提高价值创造能力和核心竞争力，落实好《五矿资本关于提高上市公司质量实施方案》的具体举措，坚定不移走高质量发展之路，为股东创造回报。

维护股东利益，推进企业高质量发展。董事会将团结公司经营管理层带领全体员工，坚持稳字当头、稳中求进工作总基调，围绕公司“十四五”战略规划，推动公司经营再上台阶；聚焦深耕主责主业，巩固主业竞争优势，优化结构，深化产融衔接，增强可持续发展能力，推动公司高质量发展。

筑牢底线，强化风险防控能力。坚持稳健经营，强化合规管理，指导子企业加强对基建业务、城投业务的风险防范、预警，提高上述业务的交易对手准入和增信措施，避免上述业务出现风险。平衡好利润与风险的关系，结合业务特点加快寻求资产的多元化处置和化解路径，加强对潜在风险的研判、预警。

发布ESG报告，树立上市公司新典范。积极响应国家双碳目标，践行绿色金融理念，指导公司相关部门完善ESG治理体系建设，与年报同步披露ESG报告，做好后续配套工作，促进企业可持续发展。引导子企业尝试在以光伏发电、海上风电、垃圾发电为代表的清洁能源领域，以及污水处理、节能型数据中心（IDC）、新能源汽车、绿色农业开发等领域探索拓展业务。以服务实体经济为导向，支持制造业转型升级、支持战略性新兴产业。

全面落实董事会职权，提升规范运作能力。后续将指导公司相关部门持续推进落实上市公司董事会职权，进一步提升董事会行权履职能力，将制度优势转化为治理效能。加强公司治理，严格落实各项监管要求，强化“三会”合规运行，加强市值维护，保持与证券监管机构、中介机构、投资者的沟通，传递核心价值，召开业绩说明会，积极参加策略会和路演，保持市场能见度。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二三年五月十七日

议案二

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，很好地完成了监事会的各项工作，现提交《公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2：《公司2022年度监事会工作报告》。

此议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司监事会二○二三年五月十七日

附件2：《公司2022年度监事会工作报告》

附件2：

公司2022年度监事会工作报告2022年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，规范公司运作，促进内控体系建设，提高公司防范风险的意识和能力，促进业务发展，认真维护股东权益，现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，对公司重大决策事项、重要的经济活动都积极地参与审核，并提出意见和建议；认真学习监事履职相关法津、法规和规章制度，积极参加公司以各种形式组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，提高履职能力，促进了公司规范运作。

6.审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议

案》；

7.审议《公司2021年度财务决算报告》；

8.审议《公司2021年度利润分配预案》；

9.审议《关于2021年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销

相关资产的议案》；

10.审议《关于五矿信托计提2021年度预计负债的议案》；

11.审议《关于变更会计政策的议案》；

12. 审议《关于五矿资本股份有限公司2021年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告的议案》；

13.审议《公司2022年度财务预算报告》；

14.审议《关于2022年对外担保额度的议案》；

15. 审议《关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任

公司签订<金融服务协议>的议案》；

16.审议《关于五矿资本股份有限公司在五矿集团财务有限责任公

司办理存贷款业务风险评估报告的议案》；

17. 审议《关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任

公司关联交易的风险处置预案的议案》；

18.审议《公司2021年度社会责任报告》；

19.审议《公司2021年度内部控制评价报告》；

20.审议《关于全资子公司五矿资本控股有限公司终止向五矿集团

财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》；

21.审议《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财

的议案》。

第八届监事会第十五次会议

二、公司规范运作情况

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

2022年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，一致认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司、股东利益的行为，公司重大经营决策合理，程序合法有效，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

监事会认真地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，认为公司资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价是客观公正的。监

事会认为公司财务制度健全、财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

（三）监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公司董事会审议决策程序符合有关的法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的关联交易行为均以公司的主营业务长远发展为基础，关联交易的发生符合公司的利益，交易定价遵循了公开公平协商一致的原则，交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

（四）监事会对内部控制建设的意见

2022年度，公司继续推进内控体系建设，进一步健全了公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

（五）监事会对利润分配情况的意见

监事会审议了《公司2021年度利润分配预案》及《公司2022年半年度利润分配预案》，认为以上利润分配预案符合当前的实际情况和持续稳健发展的需要，不存在故意损害投资者利益的情况，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将坚持高质量发展要求，不断拓展监事会工

作的广度与深度，继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，着重加强财务监督，积极维护公司、股东和员工的利益；依法对董事会运作、高级管理人员行为进行监督，按照现代企业治理制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；进一步完善运行机制，细化监督方式和抓手，积极发挥监事会在公司治理和风险管理、内部控制等方面的独立作用，对公司依法运作、财务状况、募集资金使用、关联交易、对外担保等重大事项进行全面有效监督和核查。

监事会将继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通方式，加大对公司财务监督检查力度，加强信息披露的监管，督促企业按照相关监管机构的要求规范、及时、客观地进行信息披露，督促企业加强内控体系建设，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

五矿资本股份有限公司监事会

二〇二三年五月十七日

议案三关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据已审计的2022年度财务会计报告和生产经营、资本运营等公司运行情况编制了《公司2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司2022年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司2022年年度报告》。

此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

二○二三年五月十七日

议案四关于《公司2022年环境、社会及治理（ESG）报

告》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高上市公司质量，传递五矿资本市场价值，落实国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，公司完成首期环境、社会及管治（ESG）报告编制工作。具体内容详见2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告》。

此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

二○二三年五月十七日

议案五关于签署《关于经常性关联交易之框架协议》暨关

联交易的议案各位股东及股东代表：

因业务需要，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）将与中国五矿集团有限公司在资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、销售商品和提供劳务业务、期货业务、资产管理业务、场外衍生品业务等方面发生经常性关联交易，为规范关联各方交易行为，实现公司和关联方双赢，公司拟与中国五矿集团有限公司签署《关于经常性关联交易之框架协议》，对日常关联交易内容及相关具体事项进行约定。具体内容详见2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司关于签署<关于经常性关联交易之框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-009）。

本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。

此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会二○二三年五月十七日

议案六

关于预计公司2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，在规范关联各方交易行为的前提下，2023年公司日常关联交易将按公司与关联方签订的关联交易合同执行，具体如下：

一、预计2022年全年日常关联交易额度的基本情况

单位：万元

投资咨询业务收入

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国五矿及其下属单位

1、中国五矿集团有限公司基本情况

企业名称：中国五矿集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号法定代表人：翁祖亮成立日期：1982年12月9日统一社会信用代码：9111000010000093XR注册资本：1,020,000万元经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服

务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截至2022年9月30日，中国五矿资产总额为11,163.68亿元，负债总额为8,430.93亿元，资产净额为2,732.75亿元，营业总收入为6,142.15亿元，净利润为150.84亿元，资产负债率为75.52%。

2、关联关系

中国五矿为公司实际控制人，截至目前，中国五矿通过下属成员单位控制本公司2,267,815,997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定，为公司的关联法人。

中国五矿下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的实际控制人同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，为公司的关联法人。

（二）绵阳市商业银行股份有限公司

1、绵阳商业银行基本情况

企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号法定代表人：何苗成立日期：2000年9月25日统一社会信用代码：91510000708925914M注册资本：164,400万元经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截至2022年12月31日，绵商行资产总额为1,804.01亿元，负债总额为1,687.96亿元，净资产为116.05亿元，营业收入为46.64亿元，净利润为10.40亿元，资产负债率为93.57%。

2、关联关系

公司原副总经理刘国威先生担任绵商行董事，刘国威先生因工作变动原因于2022年3月21日辞去公司副总经理职务。公司原副总经理王晓东先生担任绵商行董事，王晓东先生因工作变动原因于

2023年2月22日辞去公司副总经理职务。绵商行符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项、第四款规定，为公司的关联法人。

（三）安信基金管理有限责任公司

1、安信基金基本情况

企业名称：安信基金管理有限责任公司英文名称：Essence Fund Management Co., Ltd.企业类型：有限责任公司法定代表人：刘入领统一社会信用代码：9144030058674847XF注册资本：50,625万元经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。

注册地及办公住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

财务状况：截至2022年12月31日，安信基金资产总额为15.72亿元，负债总额为7.57亿元，净资产为8.15亿元，营业收入为9.29亿元，净利润为0.90亿元，资产负债率为48.13%。

2、关联关系

公司董事赵立功先生担任安信基金董事，公司原副总经理王晓东先生担任安信基金董事，王晓东先生因工作变动原因于2023年2月22日辞去公司副总经理职务。安信基金符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项、第四款规定，为公司的关联法人。

（四）工银安盛人寿保险有限公司

1、工银安盛基本情况

企业名称：工银安盛人寿保险有限公司企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人：马健统一社会信用代码：91310000607406373J注册资本：1,250,500万元经营范围：上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

注册地及办公住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路166号5层E单元、18层和19层

财务状况：截至2022年12月31日，工银安盛资产总额为2,809.89亿元，负债总额为2,651.83亿元，净资产为158.05亿元，营业收入为591.89亿元，净利润为-7.09亿元，资产负债率为94.38%。

2、关联关系

公司董事赵立功先生担任工银安盛副董事长，工银安盛符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项规定，为公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司2023年度日常关联交易的具体内容

1、关联方资金融通

公司及下属子公司通过委托贷款、贷款、公司债等融资形式，从

关联方取得融资，向关联方支付利息。

公司及下属子公司五矿资本控股等存入五矿财务及绵商行的存款或与绵商行等关联方开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。

2、租赁业务

租赁业务关联交易为外贸金租向中国五矿及其下属单位提供融资租赁和经营租赁服务以及相关采购业务；公司及下属子公司为了日常经营及办公需要租赁关联方位于长沙、北京等地的物业，及公司及下属子公司向关联方提供物业租赁服务所产生的关联交易。

3、信托业务

信托业务关联交易为公司下属子公司五矿信托与关联方在信托业务方面开展的合作，主要为提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权及受让关联方持有的信托受益权。

4、证券业务

证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券为关联方提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询服务等并收取佣金和手续费等形成的关联交易。

基金分仓业务关联交易为安信基金提供基金分仓服务并收取相关费用等形成的关联交易。

5、采购与销售业务

采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务并支付相关费用形成的关联交易。

销售商品、提供劳务关联交易主要是公司及下属子公司向中国五矿下属单位销售原材料、机器设备，提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。

6、期货业务

公司控股子公司五矿期货与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪等业务，并相应收取手续费及佣金。

7、资产管理业务

认购金融产品、资产管理及收取投资收益：指公司及其下属子公司认购关联方合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；

受托资产管理业务：指公司子公司五矿信托、五矿证券、五矿期货等受托管理关联方资金及关联方以自有资金购买公司子公司发行的信托及资管计划等产品，公司对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。中国五矿及其下属单位作为原始权益人，公司控股子公司五矿信托、五矿证券通过设立特殊目的载体开展资产证券化/资产支持票据业务，并对应收取管理费、业绩报酬等。

8、场外衍生品业务

公司控股子公司五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权、远期以及互换等业务，发生的权利金或保证金收付。

（二）关联交易的定价原则

1、资金融通业务

（1）融入、融出资金：公司及下属子公司融入、融出资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围

内浮动。

（2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

2、租赁业务

（1）融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸金租与中国五矿及下属单位协商确定。

（2）经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的经营性租赁交易，其租金由双方协商确定（具体视情况可采用浮动或者固定租金）。

（3）公司及下属子公司与关联方之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。

3、信托业务

五矿信托与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；五矿信托向关联方转让及受让信托受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。

4、证券业务

五矿证券向关联方提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、承销服务、基金分仓服务及投资咨询服务等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。

5、采购与销售业务

公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务按照市场价格协商确定交易价格。

6、期货业务

五矿期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿期货参考市场价格与被服务对象协商确定。

7、资产管理业务

公司及下属子公司与关联方开展资产管理业务合作由下属子公司参考市场价格与被服务对象协商确定。

8、场外衍生品业务

五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权业务收付的权利金以及开展远期、互换等业务收付的保证金参考市场价格和被服务对象协商确定。

四、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2021年年度股东大会审议通过的《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年度发生日常关联交易11,289,300.00 万元，实际发生金额为 2,619,284.73万元，未超出预计金额。具体预计情况及截至2022年12月31日的实际发生情况如下：

单位：万元

关联方资金融通

关联证券业务

受托资产管理业务收入

注1：主要是公司根据资金市场环境，融资策略略有调整，导致关联方融入资金余额有所减少，利息支出对应减少。

注2：主要是公司根据资本市场环境，投资策略有调整，导致当期向关联方融出资金有所减少。

注3：主要是公司货币资金规模低于预期，导致存放于关联方五矿财务、绵商行的资金余额相应减少，利息收入对应减少。

注4：主要是公司与关联方开展的融资租赁业务低于预期，导致融资租赁融出资金余额以及融资租赁收入相应减少。

注5：主要是公司与关联方开展的信托受益权转让及受让规模低于预期，导致信托受益权转让及受让余额相应减少。

注6：主要是公司与关联方开展的承销业务低于预期，导致相关收入相应减少。

注7：主要是公司与关联方开展的采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务活动低于预计，导致相关费用、收入相应减少。

注8：主要是期货市场变化，关联方开展期货业务规模低于预期，导致账户资金余额相应减少

注9：主要是由于金融市场变化，公司向关联方认购的金融产品低于预期，导致认购金融产品余额、资产管理余额以及资收益相应减少。

注10：由于金融市场以及资金市场环境变化，关联方与公司开展资产管理业务低于预期，导致受托资产管理业务收入相应减少。

本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。

此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

二○二三年五月十七日

议案七

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，现将公司2022年度财务决算报告如下：

一、资产负债情况（合并报表数）

2022年末公司资产负债权益情况如下表：

单位：元

2022年末公司总资产1,528.84亿元，较上年末增加60.86亿元，增长4.15%,主要是本年下属子公司应收交易所保证金、拆出资金及交易性金融资产等增加，使得资产总额同比呈现一定幅度增长；负债总额

945.16亿元，较上年末增加48.28亿元，增长5.38%，主要是本年子公司拆入资金、交易性金融负债、客户权益规模及长期借款等增加所致；所有者权益合计583.69亿元，较上年增加12.58亿元，增加2.20%，主要系子公司经营积累所致。2022年12月31日公司资产负债率为61.82%，较上年末61.10%略有增长，公司整体财务风险较低，偿债能力较强。

二、收入成本损益情况（合并报表数）

单位：元

2022年公司完成营业总收入110.37亿元，同比减少19.95亿元，降幅15.31%,其中营业收入5.54亿元，同比减少14.37亿元，降幅72.19%，

主要系本年子公司五矿产业金融继续改善业务结构，降低业务风险，提高期现结合业务的交易对手准入标准，导致业务规模大幅下降所致；营业总成本63.01亿元，同比减少18.17亿元，降幅22.38%，其中营业成本5.55亿元，同比减少13.90亿元，降幅71.48%，主要系本年子公司期现结合业务减少导致营业成本相应减少；其他收益5.34亿元，同比减少4.45亿元，降幅45.47%，系本年子公司收到的政府补助减少所致；投资收益11.46亿元，同比减少8.01亿元，降幅41.12%，公允价值变动收益-20.09亿元，同比减少4.37亿元，主要系本年受资本市场波动等因素影响，公司金融产品的投资收益与市场相关性较强，导致投资出现较大亏损，投资收益（含公允价值变动收益）同比减少较大所致；信用减值损失-0.71亿元，同比减少6.83亿元，主要系本年外贸金租通过多渠道化解风险项目，逾期项目较少，故信用减值损失同比减少所致；资产减值损失-1.53亿元，同比增加1.36亿元，主要系本年子公司五矿产业金融计提的存货跌价准备增加所致。公司全年实现利润总额41.73亿元，同比减少13.04亿元，降幅23.81%；净利润31.81亿元，同比减少

9.92亿元，降幅23.78%，主要系本年受资本市场波动等因素影响，公司投资出现较大亏损所致。

三、可供股东分配的利润

五矿资本母公司2022年初未分配利润为89,477,031.78元，本年实现净利润1,433,513,467.55元，提取法定盈余公积金143,351,346.76元，本年对外分配利润983,238,842.21元，截至2022年末，母公司实际可供分配利润为396,400,310.36 元。

此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及

股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二三年五月十七日

议案八

公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）母公司2022年初未分配利润为89,477,031.78元，本年实现净利润1,433,513,467.55元，提取法定盈余公积金143,351,346.76元，本年对外分配利润983,238,842.21元，截至2022年末，母公司实际可供分配利润为396,400,310.36 元。

鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2022年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2023年中期提出利润分配预案。公司拟决定2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二三年五月十七日

议案九

关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行

委托理财的议案各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，充分利用公司及子公司在投资等待期内的临时闲置资金，特提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过150亿元（含150亿元）人民币范围内批准购买境内外持牌金融机构发行的风险可控的理财产品，具体情况如下：

一、资金来源

公司及下属非金融子公司在投资等待期内临时闲置资金。

二、委托理财的品种

境内外持牌金融机构发行的风险可控的理财产品。本次委托理财不构成关联交易。

三、委托理财的额度

单日最高余额不超过150亿元（含150亿元），上述额度可循环使用。

四、授权期限

自2022年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。

五、风险控制

1、公司风控审计部风险管理岗将及时分析、评估理财产品风险，跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司风控审计部内部审计岗将对资金使用情况进行日常监督，根据内部管理需要对资金使用情况进行审计。

3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

六、对公司日常经营的影响

在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，努力实现公司现金资产保值增值。

此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二三年五月十七日

议案十

关于五矿证券发行证券公司短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为强化资金保障能力，进一步拓宽融资渠道、优化融资结构，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）拟申请在银行间市场面向专业投资者公开发行证券公司短期融资券（以下简称“券商短融”），具体情况如下：

一、五矿证券历史发行情况及券商短融新规规定

（一）五矿证券发行券商短融情况

证券公司作为金融市场的重要参与者和中介机构，拥有广泛的融资渠道，通过各类融资工具提高公司财务杠杆是证券公司提升经营收入的重要手段。债券作为规模最大的标准化融资工具，是证券公司融资结构中的重要组成部分。

公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司发行公司债券、超短期融资券以及证券公司短期融资券的议案》，决议有效期为股东大会批复同意通过之日起36个月。2021年9月16日人民银行核准了五矿证券券商短融发行资质，五矿证券根据资金需求与市场情况安排短期融资券发行并自主承销，截止本议案提交日，累计发行3期、共18亿元，平均融资成本2.33%。上述券商短融发行

均在年度批复事项预算内，到期正常归还本息。表一 五矿证券短期融资券发行情况明细

（二）人民银行更新证券公司短融券管理办法，明确新的发行模式为规范券商短融的发行和交易，保护投资者合法权益，促进货币市场平稳健康发展，中国人民银行2021年9月修订了《证券公司短期融资券管理办法》。明确了券商短融货币市场工具的定位和余额管理、注册制发行的管理模式。中国人民银行每半年审核证券公司可发行券商短融余额上限，每期发行规模、要素不再进行审批，证券公司可独立承销、通过银行间市场向投资者报价式发行。新规颁布后券商短融发行效率明显提升，成为证券公司流动性管理和短期融资的重要工具。

（三）五矿证券满足券商短融新规要求，人民银行已核准公司发行额度

根据《证券公司短期融资券管理办法》，五矿证券满足证券公司券商短融的发行条件。2022年8月24日人民银行授权全国银行间同业拆借中心于发布了最新一期《全国银行间同业拆借中心授权公布证券公司短期融资券余额上限公告（中汇交公告[2022]39号）》，核准五矿证券发行短期融资券余额上限为31亿元。

二、发行证券公司短期融资券的申请事项

鉴于2020年第一次临时股东大会决议即将过有效期，特提请公司股东大会审议券商短融发行申请相关事项，根据公司决策事项有关安排，需提请股东大会审议，具体如下：

（一）申请同意五矿证券发行证券公司短期融资券。

（二）申请同意由五矿证券经理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司短期融资券管理办法》等有关法律法规的规定和监管机构要求，全权办理发行证券公司短期融资券的相关事宜。

（三）申请同意由五矿证券经理层在中国人民银行核定的公司短期融资券余额上限范围内，根据公司各年度融资预算，确定每期证券公司短期融资券发行的具体事宜，包括但不限于发行规模、发行时机和发行期限、利率确定方式、募集资金具体用途等。

（四）决议有效期自本议案经股东大会批复同意通过之日起36个月。

（五）提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本次证券公司短期融资券的发行主体五矿证券经理层全权负责办理与本次注册、发行证券公司短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

1.依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《证券公司短期融资券管理办法》等有关法律法规的规定和监管机构要求，由五矿证券经理层在中国人民银行核定的公司短期融资券余额上限范围内，根据市场条件和公司需求，决定证券公司短期融资券的发行时机，制定证券公司短期融资券的具体发行方案以及修订、调整证券公司短期融资券的发行条款，包括但不限于发行期限、发行规模、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用

途等与发行条款有关的一切事宜；

2.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批复的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对证券公司短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.就证券公司短期融资券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表五矿证券向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；

4.本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二三年五月十七日

议案十一

关于公司2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案

各位股东及股东代表：

现向本次会议提出《关于公司2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》。

一、公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案

（一）2022年度薪酬情况

2022年公司独立董事报酬按月发放，为20万元/年（税前）。董事刘毅先生2022年度发放工作补贴为6万元（税前），待履职评价结果确定后发放剩余工作补贴，合计不超过10万元（税前）。其他董事不以董事身份在公司领取薪酬。

（二）2023年度薪酬建议方案

2023年公司独立董事报酬建议按月发放，为20万元/年（税前）。除独立董事外，其他董事以董事身份从公司领取工作补贴的，建议2023年度工作补贴为6-10万元（税前），具体金额根据其在公司承担的工作职责、投入工作时间、精力以及履职评价情况等确定。

二、公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案

（一）2022年度薪酬情况

2022年公司监事根据其在公司承担的工作职责、投入工作时间、精力以及履职评价情况等确定薪酬方案。其中，监事会主席杜维吾先生以监事会主席身份在公司领取薪酬81.07万元（税前）；监事闫立军先生2022年度发放的工作补贴为6万元（税前），监事唐小金先生2022年度发放的工作补贴为5万元（税前），待闫立军先生和唐小金先生履职评价结果确定后发放剩余工作补贴，均合计不超过10万元（税前）；职工监事不以监事身份领取薪酬。

（二）2023年度薪酬建议方案

2023年监事会主席杜维吾先生薪酬总额建议由基本年薪与个人绩效奖励相结合的考核机制确定；职工监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪酬，建议按照公司薪酬管理制度执行；其他监事以监事身份从公司领取工作补贴的，建议2023年度工作补贴为6-10万元（税前），具体金额将根据其在公司承担工作职责、投入工作时间及精力以及履职评价情况等确定。

此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

二○二三年五月十七日

议案十二

关于补选公司第八届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

近日，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事单飞跃先生、李明先生和程凤朝先生的辞职报告。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，单飞跃先生和李明先生因任期即将届满原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会下设专业委员会委员职务，程凤朝先生因个人工作原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会下设专业委员会委员职务。单飞跃先生、李明先生和程凤朝先生均确认其与董事会并无意见分歧且无任何其他事宜须提请公司股东注意。辞职后，单飞跃先生、李明先生和程凤朝先生将不再担任公司任何职务。鉴于单飞跃先生、李明先生和程凤朝先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司章程》有关规定，单飞跃先生、李明先生和程凤朝先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此期间单飞跃先生、李明先生和程

凤朝先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。为保证公司董事会的日常运作，根据《公司章程》和中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定，拟提名张子学先生、王彦超先生和李正强先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。候选独立董事简介详见2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司关于独立董事辞职及补选公司第八届董事会独立董事的公告》（公告编号：临2023-019）。此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，上海证券交易所已对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二二年五月十七日

议案十三

公司2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

作为五矿资本独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及规则和《公司章程》、《公司独立董事议事办法》的规定，认真、依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司及股东的整体权益。现由本人代表公司独立董事就2022年度履职情况向股东大会进行汇报，具体内容详见附件3：《公司2022年度独立董事述职报告》。

五矿资本股份有限公司董事会

独立董事二〇二二年五月十七日

附件3：《公司2022年度独立董事述职报告》

附件3：

公司2022年度独立董事述职报告

2022年，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》及《公司章程》、《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》等有关规定，忠实勤勉尽责，独立履行职权，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将年度履行职责的情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

截至报告期末，公司第八届董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，分别为：单飞跃先生、李明先生、程凤朝先生。报告期内未发生变化。现任独立董事简历如下：

单飞跃 男，1965年7月生，中共党员，研究生毕业，博士学位，法学教授。曾任湘潭大学法学院教授、院长，湖南大学法学院教授、院长。现任公司第八届董事会独立董事，上海财经大学法学院教授、博士生导师，中国经济法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，上海市经济法研究会副会长，湖南省环海律师事务所律师，湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事，上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事，杭州博日科技股份有限公司独立董事。2017年5月起任公司独立董事。

李明 男，1966年11月生，致公党党员，研究生毕业，博士学位，研究员。现任公司第八届董事会独立董事、中国财政科学研究院研究

员、会计学博导。现兼任华创证券有限责任公司独立董事、北京城建投资发展股份有限公司独立董事、襄阳正大种业股份有限公司独立董事。2017年5月起任公司独立董事。

程凤朝 男，1959年6月生，中共党员，湖南大学管理科学与工程博士毕业，博士研究生学位，研究员、注册会计师。谙熟会计、审计、评估、金融、证券，具有丰富的企业管理和资本市场经验。曾任中央汇金公司外派工商银行、农业银行董事和光大集团监事；现任公司第八届董事会独立董事、中关村国睿金融与产业发展研究会会长、中国上市公司协会学术顾问委员会委员、第三届并购融资委员会委员、湖南大学博士生导师、中国社会科学院和清华五道口金融学院特聘教授。2019年5月起任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1．出席会议的情况

2022年，独立董事忠实履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案，全年公司共召开股东大会6次，董事会9次，董事会审计委员会5次，董事会薪酬与考核委员会3次，董事会提名委员会3次，董事会战略发展委员会5次。出席会议情况如下：

独立董事姓名

我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，2022年度提交董事会审议的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。

2．其他履职情况

在日常工作中积极履职，我们通过询问、传递媒体关注、分享市场资讯等方式，帮助公司开拓视野思路、促进公司管理提升。

在公司编制年度报告期间，我们及时掌握公司年报编制计划，听取管理层对年度生产经营、财务管理和信息披露等方面情况的汇报说明。在年度审计会计师事务所进场审计前、就审计进展进行汇报、

独立董事单飞跃、李明不是战略发展委员会委员。

出具初步审计意见后，我们都与会计师事务所沟通，核实有关事项，充分交流审计意见，讨论分析管理建议，切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进了公司治理和企业管理水平提升。我们积极参加对公司所属五矿信托和外贸金租两家子企业进行的2022年度集体调研。在听取相关情况汇报后，利用自身专业知识对两家企业未来发展提出了具体意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1．关联交易情况本报告期，我们审议了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》、《关于全资子公司五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》、《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》，针对关联交易事项，我们事前与公司进行了积极有效的沟通，听取了管理层的汇报，在详细了解了关联交易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公司的影响等交易实质后，出具了事前认可的独立董事意见，并在董事会审议上述关联交易的同时出具了独立意见。经审查，公司报告期内的关联交易有利于公司的正常运营，价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

2．非公开发行优先股非公开发行优先股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优

先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的资本结构优化，降低公司资产负债率，有利于公司建立多元化的融资渠道，为公司的后续发展提供资金支持。对公司的持续盈利能力具有促进作用，不存在损害公司普通股股东特别是中小股东权益的情形，同意非公开发行优先股相关议案。

3．对外担保及资金占用情况根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督。公司对外担保均为合并报表范围内子公司之间的担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

4．公司董事和高管薪酬情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》。我们认为公司2021年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

5．聘任会计师事务所情况经董事会审议，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上

市公司进行审计的经验和能力，能满足公司2022年度相关审计的要求，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。我们同意续聘天职国际为公司2022年度财务审计和内控审计机构。

6．公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。

7．信息披露的执行情况2022年度，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作，全年信息披露76条次。我们认为公司在2022年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《五矿资本股份有限公司信息披露管理规定》的有关规定和“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

8．内部控制的执行情况报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。公司持续加强合规管理体系建设，完善内部控制和风险管理制度，开展内控制度执行有效性提升行动，强化制度执行，内部控制和风险管理有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

9．董事会及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照各

专门委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

10．现金分红及其他投资者回报情况鉴于公司盈利情况稳定，为积极履行上市公司现金分红责任，保持长期稳定回报股东，公司审议了《公司2021年度利润分配预案》、《公司2022年半年度利润分配预案》。

我们认为以上利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规，公司拟定的利润分配预案有利于投资者分享公司经营发展成果，符合公司实际情况。

11．高级管理人员调整情况

报告期内，审议相关高级管理人员的辞职及新聘请高管的专业知识和决策能力，同意公司相关高级管理人员调整。

12. 与财务公司关联交易情况

我们对公司与五矿集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》、《五矿资本股份有限公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》、《五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》进行审查。

我们认为上述签署材料遵循平等自愿的原则，定价原则公允，有利于拓宽公司融资渠道，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

四、其他事项

1．无提议召开董事会的情况；2．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2022年，作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、业务转型等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。2023年，我们希望新一届独立董事将本着勤勉尽职的原则，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对公司及各子企业的现场考察活动，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出贡献。

特此报告。

二○二三年五月十七日