五矿资本：向特定对象发行优先股发行情况报告书(第三期)

五矿资本股份有限公司

（注册地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号）

向特定对象发行优先股

发行情况报告书

（第三期）

联席保荐机构（联席主承销商）

签署时间：二〇二三年十一月

五矿资本股份有限公司 向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）

声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

二、董事会关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：

1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展

公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、加强产融协同，严格控制风险

公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：

一是做好准备，顺应行业监管变化。公司将主动根据监管政策导向，健全风险控制及合规管理体系、完善各项基础设施。

二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。

三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。

三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；

（2）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；

（3）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

（5）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

（6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”

五矿资本股份有限公司 向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）

目 录

声明与承诺 ...... 1

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

第二节 本次发行相关机构及经办人员 ...... 22第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式 ...... 25

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

第五节 全体董事声明与承诺 ...... 29

第六节 中介机构声明 ...... 40

第七节 备查文件 ...... 48

五矿资本股份有限公司 向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）

释 义

在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

注：上表中经营范围系公司现行有效《公司章程》规定的经营范围。

（二）发行人历史沿革

1、设立时至首次公开发行并上市前的股权变动

1999年7月28日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科

技股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718号），同意由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙银佳科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立金瑞新材料科技股份有限公司，股本总额6,670万股。1999年7月22日，湖南开元会计师事务所出具《验资报告》（开元所[1999]内验资第027号），对金瑞科技截至报告出具日的实收股本进行了审验。

1999年8月31日，湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。

2、首次公开发行并上市后的股权结构

2000年5月12日，金瑞科技召开第二次股东大会，审议通过《关于金瑞新材料科技股份有限公司增资发行与上市A股的议案》。2000年12月14日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]173号），同意公司向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股，并向证券交易所申请上市。2000年12月26日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第066号）对金瑞科技向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。本次公开发行并上市后公司的总股本变为10,670万股。

2000年12月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动

（1）2006年股权分置改革

2006年4月5日，国资委出具国资产权[2006]338号文《关于金瑞新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意金瑞科技的股权分置改革方案。2006年4月10日，公司召开的A股市场相关股东会议审议通过了该股权分置方案。方案实施股权登记日2006年4月18日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的5股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付20,000,000股股票。2006年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为10,670万股。

（2）2007年资本公积转增股本

2007年4月12日，公司召开的2006年年度股东大会审议通过了公司2006年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以2006年12月31日总股本10,670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派0.40元，转增后公司总股本由原来的10,670万股变更为16,005万股。2008年4月16日，深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第YA1-015号）对金瑞科技截至2007年12月31日资本情况进行了审验。

2008年4月22日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

（3）2013年非公开发行股票

2012年3月16日，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关议案。2012年10月12日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362号），同意公司非公开发行不超过3,528万股新股。2013年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职湘QJ[2013]485号）对金瑞科技于2013年3月非公开发行35,278,745股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为195,328,745股。

（4）2013年资本公积转增股本

2013年5月16日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配预案，即以2013年4月1日公司总股本195,328,745股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增195,328,745股，转增后公司总股本变更为390,657,490股。2013年11月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2013]1470号）对本次转增股本进行了审验。

2013年11月29日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

（5）2015年非公开发行股票

2014年8月21日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案。2015年4月29日，证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），同意公司非公开发行不超过7,000万股新股。2015年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2015]10644号）对金瑞科技于2015年7月非公开发行60,598,911股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为451,256,401股。

2015年10月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

（6）2017年发行股票购买资产并募集配套资金

2016年12月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号），核准公司向五矿股份发行1,757,017,625股股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行7,146,285股股份、向惠州市国华企业有限公司发行1,557,536股股份、向经易控股集团有限公司发行16,959,714股股份、向经易金业有限责任公司发行15,236,167股股份、向久勋（北京）咨询有限公司发行3,653,927股股份、向西宁城市投资管理有限公司发行17,155,862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行571,862股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截至2016年12月31日，公司已完成五矿股份持有的五矿资本控股100%股权，深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司分别持有的五矿证券3.3966%股权，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋（北京）咨询有限公司分别持有的五矿期货10.40%股权的交割手续，相对应发行的股份数为1,801,571,248股。

2017年1月5日，公司完成西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司持有的五矿信托1.86%的股权的交割工作，对应发行股份数为17,727,724股。

2017年1月10日，公司完成本次发行股份购买资产的配套资金新增1,477,832,509股的发行工作。

2017年1月20日，公司在中国登记结算有限公司上海分公司完成本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的股份登记工作，公司总股本由451,256,401股增加至3,748,387,882股。

（7）2019年资本公积转增股本

2019年9月16日，公司召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以公司现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元（含税），共计派发现金股利67,845.82万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749,677,577股，转增后公司总股本增加至4,498,065,459股。

2019年11月15日，五矿资本完成注册资本的工商变更登记手续，并取得了湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。

（8）2020年非公开发行优先股

2020年7月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》，公司拟非公开发行总数不超过8,000万股优先股。2020年9月29日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411号），核准公司非公开发行不超过8,000万股优先股。公司已于2020年12月29日发行完毕前述优先股。发行完毕后公司的股本结构为普通股4,498,065,459股，优先股80,000,000股。

（9）2023年向特定对象发行优先股

2022年8月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》，公司拟非公开发行总数不超过10,000万股优先股。2023年2月13日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2023]292号），核准公司非公开发行不超过10,000万股优先股。公司已于2023年4月19日和2023年8月10日21分别完成第一期5,000万股优先股和第二期3,000万股优先股的发行。发行完

毕后公司的股本结构为普通股4,498,065,459股，优先股160,000,000股。2023年10月18日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于五矿资本股份有限公司赎回“五资优1”优先股的议案》，并于2023年11月17日赎回并注销全部5,000万股“五资优1”优先股，赎回完成后公司的股本结构为普通股4,498,065,459股，优先股110,000,000股。

2023年11月21日，公司完成第三期2,000万股优先股发行，发行完毕后公司的股本结构为普通股4,498,065,459股，优先股130,000,000股。

（三）发行人主营业务情况

1、发行人主要业务构成情况

公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货。上述公司分别经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业务。

2、发行人主要业务资质

截至2023年6月30日，公司主要业务资质如下：

（四）发行人财务情况

依据《中国注册会计师审计准则》的规定，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020、2021及2022年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]19897号、天职业字[2022]26642号及天职业字[2023]10971号），公司2023年1-6月的财务报表未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、本次发行履行的相关程序

三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

四、本次发行优先股的类型及主要条款

第二节 本次发行相关机构及经办人员

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见和持续督导责任的内容及履行方式联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次优先股发行经过发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了国务院国资委的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本期优先股发行通过首轮投资者申购报价方式确定最终票面股息率。整个发行过程符合发行人董事会、股东大会审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向上海证券交易所报备的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第三期）发行方案》的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本期优先股发行定价过程合法、合规。

二、本次发行对象选择的合规性

本次经首轮申购报价及追加认购程序所确定的第三期优先股发行对象符合发行人董事会、股东大会决议审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向上海证券交易所报备的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第三期）发行方案》的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次第三期向特定对象发行优先股的发行对象共14家。其中，上海光大证券资产管理有限公司以其管理的光证资管鑫优13号集合资产管理计划产品、中银国际证券股份有限公司以其管理的中银证券中国红-汇中32号集合资产管理计

划产品参与本期发行的认购，该等资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，并按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余12家投资者性质涉及信托产品、保险公司、商业银行，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。上述14家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

本次第三期优先股发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本期发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、联席主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上交所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上交所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见北京市嘉源律师事务所认为：

发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的批准和授权，发行人可以根据上述批准和授权进行本期发行；为本期发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本期发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，发行过程合法、合规；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本期发行确定的发行对象符合《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格；本期发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所审核同意。

第五节 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

二、董事会关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：

1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展

公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、加强产融协同，严格控制风险

公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：

一是做好准备，顺应行业监管变化。公司将主动根据监管政策导向，健全风险控制及合规管理体系、完善各项基础设施。

二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。

三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。

三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；

（2）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；

（3）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

（5）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

（6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”

（本页无正文，为《五矿资本股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）

董事签字：

朱可炳 赵立功 任建华

杜维吾 赵晓红 张子学

王彦超 李正强

五矿资本股份有限公司

年 月 日

第六节 中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：__________________陈 亮

保荐代表人：__________________ ___________________雷仁光 甘利钦

项目协办人：___________________孟 娇

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

郑 宇

保荐代表人：

胡 洁 王 佩

项目协办人：

范雅琼

五矿证券有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：

易建胜 周书瑶

律师事务所负责人：

颜 羽

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关五矿资本股份有限公司经本所审计的2020年度、2021年度和2022年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告（天职业字[2021]19897号、天职业字[2022]26642号、天职业字[2023]10971号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

迟文洲 张路瑶

会计师事务所负责人：

邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股认购资金到账情况验资报告和募集资金实收情况验资报告的内容，与本所出具的上述资金验资报告（天职业字[2023]51215号、天职业字[2023]51216号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

迟文洲 张路瑶

会计师事务所负责人：

邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

资信评级机构声明本机构及签字的评级人员已阅读《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评级人员：

宋歌 杨怡然（已离职）

资信评级机构负责人：

张剑文

中证鹏元资信评估股份有限公司

年 月 日

五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股关于本机构签字资信评级人员离职的说明

本机构出具的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【844】号03）的签字资信评级人员杨怡然，证券投资咨询登记编号为：R0030221060002，已于2023年4月27日从本机构离职，因此其无法在《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）》资信评级机构声明页的“评级人员”处签字。特此说明。

资信评级机构负责人：

张剑文

中证鹏元资信评估股份有限公司

年 月 日

五矿资本股份有限公司 向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）

特此公告。

（本页无正文，为《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）》之签章页）

五矿资本股份有限公司

年 月 日