五矿资本：保荐机构关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股申请转让保荐书(第三期)

中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股

申请转让保荐书（第三期）

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号）核准，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行不超过10,000万股（含10,000万股）优先股（以下简称“本次发行”或“本次优先股发行”）。本次优先股发行采取分次发行的方式，本期优先股为本次优先股的第三期发行（以下简称“本期发行”或“本期优先股”），发行数量为2,000万股，募集资金总额为200,000万元。发行人向14名特定投资者共发行了2,000万股优先股，于2023年11月22日完成了募集资金专户的验资，并于2023年12月5日分别登记至上述获配的投资者名下。发行人已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）作为本次发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。联席保荐机构认为本期发行符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。联席保荐机构特推荐其优先股在贵所转让。现将转让的有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

注：上表中经营范围系公司现行有效《公司章程》规定的经营范围。

（二）公司历史沿革

1、设立时至首次公开发行并上市前的股权变动

1999年7月28日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科技股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718号），同意由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙银佳科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”），股本总额6,670万股。1999年7月22日，湖南开元会计师事务所出具《验资报告》（开元所[1999]内验资第027号），对金瑞科技截至报告出具日的实收股本进行了审验。

1999年8月31日，湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。

2、首次公开发行并上市后的股权结构

2000年5月12日，金瑞科技召开第二次股东大会，审议通过《关于金瑞新材料科技股份有限公司增资发行与上市A股的议案》。2000年12月14日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]173号），同意公司向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股，并向证券交易所申请上市。2000年12月26日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第066号）对金瑞科技向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。本次公开发行并上市后公司的总股本变为10,670万股。

2000年12月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动

（1）2006年股权分置改革

2006年4月5日，国资委出具国资产权[2006]338号文《关于金瑞新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意金瑞科技的股权分置改革方案。2006年4月10日，公司召开的A股市场相关股东会议审议通过了该股权分置方案。方案实施股权登记日2006年4月18日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的5股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付20,000,000股股票。2006年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为10,670万股。

（2）2007年资本公积转增股本

2007年4月12日，公司召开的2006年年度股东大会审议通过了公司2006年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以2006年12月31日总股本10,670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派0.40元，转增后公司总股本由原来的10,670万股变更为16,005万股。2008年4月16日，深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第YA1-015号）对金瑞科技截至2007年12月31日资本情况进行了审验。

2008年4月22日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

（3）2013年非公开发行股票

2012年3月16日，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关议案。2012年10月12日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362号），同意公司非公开发行不超过3,528万股新股。2013年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职湘QJ[2013]485号）对金瑞科技于2013年3月非公开发行35,278,745股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为195,328,745股。

（4）2013年资本公积转增股本

2013年5月16日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配预案，即以2013年4月1日公司总股本195,328,745股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增195,328,745股，转增后公司总股本变更为390,657,490股。2013年11月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2013]1470号）对本次转增股本进行了审验。

2013年11月29日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

（5）2015年非公开发行股票

2014年8月21日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案。2015年4月29日，证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），同意公司非公开发行不超过7,000万股新股。2015年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2015]10644号）对金瑞科技于2015年7月非公开发行60,598,911股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为451,256,401股。

2015年10月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

（6）2017年发行股票购买资产并募集配套资金

2016年12月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号），核准公司向五矿股份发行1,757,017,625股股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行7,146,285股股份、向惠州市国华企业有限公司发行1,557,536股股份、向经易控股集团有限公司发行16,959,714股股份、向经易金业有限责任公司发行15,236,167股股份、向久勋（北京）咨询有限公司发行3,653,927股股份、向西宁城市投资管理有限公司发行17,155,862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行571,862股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截至2016年12月31日，公司已完成五矿股份持有的五矿资本控股100%股权，深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司分别持有的五矿证券3.3966%股权，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋（北京）咨询有限公司分别持有的五矿期货10.40%股权的交割手续，相对应发行的股份数为1,801,571,248股。

2017年1月5日，公司完成西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司持有的五矿信托1.86%的股权的交割工作，对应发行股份数为17,727,724股。

2017年1月10日，公司完成本次发行股份购买资产的配套资金新增1,477,832,509股的发行工作。

2017年1月20日，公司在中国登记结算有限公司上海分公司完成本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的股份登记工作，公司总股本由451,256,401股增加至3,748,387,882股。

（7）2019年资本公积转增股本

2019年9月16日，公司召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以公司现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元（含税），共计派发现金股利67,845.82万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749,677,577股，转增后公司总股本增加至4,498,065,459股。2019年11月15日，五矿资本完成注册资本的工商变更登记手续，并取得了湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。

（8）2020年非公开发行优先股

2020年7月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》，公司拟非公开发行总数不超过8,000万股优先股。2020年9月29日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411号），核准公司非公开发行不超过8,000万股优先股。公司已于2020年12月29日发行完毕前述优先股。发行完毕后公司的股本结构为普通股4,498,065,459股，优先股80,000,000股。

（9）2023年向特定对象发行优先股

2022年8月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》，公司拟非公开发行总数不超过10,000万股优先股。2023年2月13日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2023]292号），核准公司非公开发行不超过10,000万股优先股。公司已于2023年4月19日和2023年8月10日分别完成第一期5,000万股优先股和第二期3,000万股优先股的发行。发行完毕后公司的股本结构为普通股4,498,065,459股，优先股160,000,000股。

2023年10月18日，公司召开第九届董事会第三次会议并审议通过了《关于五矿资本股份有限公司赎回“五资优1”优先股的议案》，并于2023年11月17日赎回并注销全部5,000万股“五资优1”优先股，赎回完成后公司的股本结构为普通股4,498,065,459股，优先股110,000,000股。

2023年11月21日，公司完成第三期2,000万股优先股发行，发行完毕后公

司的股本结构为普通股4,498,065,459股，优先股130,000,000股。

（三）发行人的主营业务情况

1、发行人主要业务构成情况

公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）来控股所属金融牌照公司：五矿国际信托有限公司、中国外贸金融租赁有限公司、五矿证券有限公司及五矿期货有限公司。上述公司分别经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业务。

2、发行人主要业务资质

截至2023年6月30日，公司主要业务资质如下：

（四）主要财务指标

依据《中国注册会计师审计准则》的规定，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020、2021、2022年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]19897号、天职业字[2022]26642号、天职业字[2023]10971号），公司2023年1-6月的财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率：负债总额/资产总额×100%

（4）营业毛利率（%）=（营业总收入-营业成本-利息支出-手续费及佣金支出）/营业总收入*100%

（5）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；

（6）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（7）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（8）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）。

二、本次优先股的发行情况

（一）本次发行优先股的种类和发行数量

本次发行的优先股为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

本次发行的优先股总数不超过10,000万股，募集资金总额不超过人民币1,000,000万元。其中，第一期及第二期优先股合计8,000万股已发行完毕，募集资金总额为人民币800,000万元。本次发行的第三期优先股总数为2,000万股，募集资金总额为人民币200,000万元。

（二）票面金额和发行价格

本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

（三）存续期限

本次优先股无到期日。

（四）发行方式

本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效

期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。

（五）发行对象

本次发行的认购对象为符合中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且需满足联席主承销商内部规定的适当性匹配要求。本次发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。

本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

本次发行的第三期优先股的发行对象共14家。

（六）票面股息率及确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第三期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.70%。

第1-3个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第三期优先股发行前公司最近两个会计年度2021年和2022年的年均加权平均净资产收益率为6.61%，本期优先股票面股息率询价区间上限不高于规定上限。

（七）股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次第三期优先股发行的缴款截止日（即2023年11月21日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（八）募集资金用途

本次发行拟募集资金总额为1,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息债务。

三、联席保荐机构对公司是否符合发行条件的说明

（一）根据中国证监会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号）、《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第三期）》，发行人本期发行采用向特定对象发行方式，发行优先股的数量为2,000万股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.70%，发行对象为14名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月22日出具的《五矿资本股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51216号），截至2023年11月22日止，发行人向特定对象发行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金人民币1,996,000,000.00元（已扣除支付的承销保荐费（含税）人民币4,000,000.00元），所有募集资金均以人民币形式汇入。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用。本次向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用5,283,018.87元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币1,994,716,981.13元，全部计入其他权益工具。

（三）发行人本次发行已聘请中金公司和五矿证券作为联席保荐机构，其已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上交所会员资格的证券经营机构。中金公司和五矿证券已分别指定雷仁光和甘利钦、胡洁和王佩为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述四名保荐代表人为经中国证监会注册登

记并列入保荐代表人名单的自然人。综上所述，联席保荐机构认为，发行人已依法完成本期发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。

四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

（一）中金公司

1、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。截至2023年6月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户及子公司CICCFinancial Trading Limited合计持有五矿资本414.05万股，子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有五矿资本10.20万股，中金公司及子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有五矿资本19.82万股，合计444.07万股，占五矿资本总股本的0.10%；中金公司管理的中金公司-中国银行-中金聿铭7号集合资产管理计划持有200万股五矿资本发行的五资优2优先股，占五矿资本总股本（假设已发行优先股表决权均恢复）的比例为0.43%；除上述情形外，中金公司及下属子公司不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

中金公司及下属子公司持有五矿资本股权，系其作为投资者或管理人独立、正常的投资决策行为所引致，且持股比例极小，不影响中金公司独立开展尽职调查、独立作出判断；同时，上述优先股投资系中金公司作为集合资产管理计划管理人所作出的独立、正常的财务性投资决策行为，且持有比例较低，不影响中金公司独立开展尽职调查、独立作出判断。

综上，上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响中金公司公正履行保荐职责。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

经核查，中金公司为A+H股上市公司，截至2023年6月30日，除可能存

在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司5%以上股份的情况。

3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。经核查，截至2023年6月30日，不存在中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除中央汇金间接持有少量、正常的对五矿资本的二级市场证券投资（持股比例未超过5%）外，中金公司控股股东与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司控股股东与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或融资等情况。

中央汇金间接持有五矿资本股权，系其独立、正常的投资决策行为所引致，且间隔层级较多，间接持股比例极小，不影响中金公司独立开展尽职调查、独立作出判断。

综上，上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响中金公司公正履行保荐职责。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

经核查，截至2023年6月30日，中金公司与发行人之间不存在影响联席保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

（二）五矿证券

1、截至2023年6月30日，发行人通过下属全资子公司五矿资本控股间接持有五矿证券99.76%股权。

2、截至2023年6月30日，发行人监事顾杰任五矿证券董事。

3、截至2023年6月30日，五矿证券的保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、除上述情形外，截至2023年6月30日，五矿证券与发行人之间不存在其他需要说明关联关系。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，五矿证券作为五矿资本关联保荐机构，联合无关联保荐机构中金公司在本次发行中共同履行保荐职责，且中金公司为第一保荐机构，上述安排对联席保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责没有影响。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为五矿资本的联席保荐机构，中金公司、五矿证券已在发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券转让的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上交所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上交所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

（二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

1、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或联席保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

2、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或聘请的中介机构对发行人进行实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；

3、对发行人进行定期或专项现场检查并出具现场检查报告。

（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定

1、发行人及其高管人员将全力支持、配合联席保荐机构履行保荐工作（包括但不限于现场检查、培训及持续督导工作），为联席保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其他监管规则的规定，承担相应的责任；

2、发行人负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等

中介机构，并督促该等中介机构在联席保荐机构的协调下参与尽职调查并配合联席保荐机构的保荐工作。

（四）其他安排

无。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮住所：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：010-65051166传真：010-65051156保荐代表人：雷仁光、甘利钦项目协办人：孟娇项目组其他人员：庄晓、乔小为、谭畔、徐晛、陈彬彬、戎静、王思迈、徐义人联席保荐机构（联席主承销商）：五矿证券有限公司法定代表人：郑宇住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401联系电话：0755-82545555传真：0755-83545500保荐代表人：胡洁、王佩项目协办人：范雅琼项目组其他人员：乔端、何毕、王雅婷、方羽飞、刘浪、丁凯、冯昊、蔡璟真、艾宇航、蔡子谦、邹嘉慧

八、联席保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐人意见及声明

综上，联席保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。本期申请转让尚需获得上海证券交易所审核同意。

鉴于上述内容，联席保荐机构推荐五矿资本股份有限公司本期发行的优先股在贵所转让，请予批准。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股申请转让保荐书（第三期）》之签字盖章页）

法定代表人：_______________________陈 亮

保荐代表人：_______________________ _______________________雷仁光 甘利钦

项目协办人：_______________________孟 娇

联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股申请转让保荐书（第三期）》之签字盖章页）

法定代表人：_______________________郑宇

保荐代表人：_______________________ _______________________胡 洁 王 佩

项目协办人：_______________________范雅琼

联席保荐机构（联席主承销商）：五矿证券有限公司

年 月 日