五矿资本：2023年年度股东大会会议材料

五矿资本股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

二○二四年五月

2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决权数。

4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应

先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本关于召开2023年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

五矿资本股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

现场会议时间：2023年 5月 17日（星期五）下午 14:00网络投票时间：2023年 5月 17日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：北京市东城区工体北路新中西街8号亚洲大酒店二层锦义厅；

三、现场会议主持人：公司董事、总经理赵立功先生；

四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；

五、大会推举计票、监票人员；

六、宣读投票表决办法；

七、宣读议案：

1、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案；

4、关于《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》的议案；

5、关于预计公司2024年度日常关联交易的议案；

6、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案；

7、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案；

8、关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议

案；

9、关于五矿资本控股有限公司注册发行公司债券的议案；10、关于《公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案》的议案；

11、听取《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》。

八、发言、讨论；

九、股东及股东代表投票表决；

十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；

十一、监票、计票人统计表决票并宣布会议表决结果；

十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；

十三、与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决议；

十四、会议主持人宣布会议结束。

议案1

关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，很好地完成了董事会的各项工作，现提交《公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

此议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件1：公司2023年度董事会工作报告

五矿资本股份有限公司董事会

2024年5月17日

附件1

公司2023年度董事会工作报告

2023年，面对复杂严峻的外部环境，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）董事会坚决贯彻党中央、国务院国资委各项部署要求，认真落实中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，立足央企控股金融机构定位，厚植产业背景核心优势，严格遵守法律法规及上市公司相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，落实股东大会的各项决议，指导监督经理层执行董事会决议，发扬民主务实作风，科学决策、统筹推进各项工作，促进公司高质量发展。现就2023年度董事会工作情况报告如下。

一、2023年董事会主要工作

（一）稳住经营大盘，稳步推动转型

面对复杂多变的内外部环境、金融体系结构性调整等多重挑战，公司董事会坚持稳中求进的总基调，坚定不移向“产业金融、科技金融、绿色金融”方向转型发展，在业务转型、服务主责主业上积极寻找战略转型的突破口，重构业务逻辑，扎实推进能力建设，国有资本实现增值，经营管理保持稳健。截至2023年末，公司资产总额16,796,228.93万元，归属于上市公司股东净资产5,279,541.24万元；2023年全年实现营业总收入977,628.24万元，归属于上市公司股东净利润225,628.36万元。报告期内，公司及各子企业结合战略规划，转型升级和创新发展均迈出了坚实步伐。五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）在行业新三分类政策引导下，业务结构持续优化，打造基于财富中心、家族办公室和机构渠道“三足鼎立”资金渠道体系，

实现客户的分级分层精准化管理。中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）坚持“融资+融物”双轮驱动，“一压两升”取得务实成效，厂商租赁模式逐步成熟，首单乘用车业务落地，首单盾构机直租业务落地，首批新能源电池业务落地，突破了该领域业务开展的关键要点、打通了关键堵点。五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）扎实推进从全面均衡布局向建设特色产业型投行转型，各业务线精准有序发力，中介业务聚焦服务功能发挥和效益提升，着力开拓股权投行展业生态圈，有序优化大资管业务和产品结构。五矿期货有限公司（以下简称“五矿期货”）加大经纪业务客户结构优化力度，围绕中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）主责主业提升风险管理服务广度与深度，探索期现联动新模式，资管业务特色化转型迈出坚实步伐。

（二）强化战略引领，积蓄发展动能

公司董事会遵循市场经济规律和企业发展规律, 立足持续增强主业核心竞争力，加强企业发展战略研究，科学制定战略规划，为广大股东创造更大价值。一是建设配套制度体系，让职权“有规可依，权责清晰”。公司持续修订完善《五矿资本股份有限公司战略规划管理办法》，规范战略规划管理工作，明确公司中远期发展规划与五年战略规划由公司董事会批准，并在核心管控事项清单中明确决策流程。二是让职权“切实落地，发挥实效”。公司董事会成员参与战略研讨会暨“十四五”规划中期调整讨论会，进一步贯彻落实中央金融工作会议精神，统筹谋划“十四五”中后期发展，做精做细规划中期调整，统一思想，凝聚共识。2023年至今，由董事会战略发展委员会审议并提交董事会批准的事项包括《公司2023年度经营计划》《公司加快建设一流企业实施方案》《关于中国外贸金融租赁有限公司合并中车金融租

赁有限公司项目》等议案，委员在定期听取经理层执行情况汇报后提出意见建议，确保企业重大经营投资活动符合战略规划。公司董事会以战略转型为锚点，围绕“转职能、转方式、转作风”，在组织、流程、合规风控等管理举措上加快效能提升，为实现战略转型提供与外部竞争环境、内部转型需要相适应的坚强保障。

（三）提升资本运作能力，发挥上市平台功能

公司董事会充分发挥上市平台功能，强化资本运作能力，审议通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。公司通过非公开发行优先股引入100亿元权益资金，进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，助力公司资本市场影响力再上新台阶。公司在董事会的指导下，深入研究资本市场，精准把握发行窗口，利用多种方式积极向投资者进行路演和推介，第二期优先股发行股息率4.35%，创2019年以来非银优先股发行的最低股息率记录。公司董事会坚决贯彻国务院国资委和国家金融监督管理总局决策部署，优化中央企业金融业务布局结构，提高国有资本配置效率，有效防范化解风险，全力指导推进所属企业外贸金租股权优化整合，审议通过《关于中国外贸金融租赁有限公司合并中车金融租赁有限公司项目的议案》。2023年12月29日，外贸金租合并中车金融租赁有限公司事项获得国家金融监督管理总局批复，并于12月30日完成交割，自此外贸金租将成为行业内唯一一家两大产业央企集团强强合作下的金融租赁公司，将牢牢根植两大集团主业并延伸服务全产业链，有效增强公司产业服务能力。

（四）加强风险管理体系建设，夯实高质量发展底座

公司董事会根据国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》、上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作》和中国五矿管理要求，持续优化完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、法治体系和违规经营投资责任追究工作体系，相关制度得到有效执行，内部审计在规范运营、管控风险等方面有效发挥作用。

一是优化管理制度与流程，完善治理体系。公司持续强化对各经营单位重大核心事项管控，夯实业务管理、风险治理等六大领域18项核心管控事项，配套修订并发布16项风险管理制度，进一步提高风险管理的全面性、科学性和有效性。二是优化政策和预算管控。公司不断收紧高风险行业准入标准，严控高风险业务敞口，科学平衡资金占用、规模峰值、预期收益的关系，增设中国五矿主业相关和国家战略新兴行业准入指引。三是做好潜在风险防范应对，优化资产质量和结构。建立客户预警指标模型，完善动态闭环管理机制，逐步推动法治建设第一责任人职责要求向所属企业延伸，建立上下贯通、一体管理的法治体系和合规管理体系。四是持续推动数字化建设。风险管理系统上线运行，数据治理取得阶段性成果，为风险数字化管控能力提升打牢根基。五是夯实内部审计“第三道防线”管理功能。以内部审计为有效抓手，摸清业务实质，及时发现问题并督导整改，有效促进风险管理能力全面提升。

（五）持续增强自主创新力与核心竞争力

2023年，公司在董事会的指导下，实现以改革促发展，以创新解难题，在公司治理、产业金融服务等方面总结形成标志成果与典型经验。作为五矿资本投研体系的“旗手”，五矿产业金融研究院进一步优化统筹内外部研究力量，围绕产融结合输出高质量研究成果，以深度认知带动综合金融服务，提振了公司的核心竞争力。五矿产业金融研究院年内发布重量级研究报告《高质量发展、安全、平等——中国经

济未来发展的价值逻辑》《浦东新区新能源新材料与高端装备制造业发展建议及五矿集团全链条支持服务能力清单》，发布《锂资源产业链、供应链高质量发展研究》白皮书，完成《深海采矿的商业模式》白皮书，成功举办第二届“五矿产业金融论坛”，启动“产融万里行”活动，得到业界的高度评价与广泛认可。五矿产业金融研究院初步建成研究产品矩阵与研究活动矩阵，两者形成良性循环，为公司持续赋能，致力于打造集“产业理解能力、资源整合能力和组织统筹能力”为一体的上市公司平台。

二、2023年董事会履职情况

（一）行权履职，忠实勤勉、科学决策情况

2023年，公司严格落实上市公司监管要求，规范稳妥地完成了公司董事会及高管换届工作。公司第九届董事会紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，切实提升把握方向、把握大势、把握全局的战略能力，着重提高谋事、干事、成事的专业能力，充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的专业特长，不断增强公司董事会科学决策水平，自觉接受监事会和各方监督，切实维护各方股东权利。2023年，公司董事会共召开12次会议，审议通过66项议案，重点审议了定期报告、利润分配、战略规划、资本规划、人员变更、内控政策及关联交易等重要事项，均获得董事会通过。历次会议召开均符合有关法律、法规规定和《公司章程》，表决结果合法有效。同时，公司按照信息披露义务，对会议决议及时进行了公告。公司董事会根据有关法律、法规和《公司章程》，依法、公正、合理地召集4次股东大会，审议通过18项议案。各位董事参加公司董事会和股东大会的情况如下：

公司董事会充分发挥专门委员会专业优势，为董事会科学决策提供有力保障。为保证议事程序的科学性、专业性，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专门委员会，各委员会认真履职尽责，积极建言献策。2023年共计召开14次会议，审议通过了年度审计计划、定期报告、利润分配、内部控制及评价报告、计提资产减值准备及信用减值准备、计提预计负债等共计50项议案，进一步明确了战略方向，增强了风险管控水平，为提升公司核心竞争力和可持续发展能力、实现公司稳健发展、高质量

发展奠定了坚实基础。

（二）严格执行股东大会决策，切实维护投资者权益

2023年，公司董事会根据股东大会决议，组织实施并按时完成了分红派息工作，每10股派发人民币0.96元（含税），共发放现金股利

4.32亿元。通过严格执行股东大会决议，有效维护了全体股东的合法权益。

（三）关注公司动态、开展集体调研并提出指导性意见

2023年，公司董事会对四家子企业五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货进行了集体调研，实现了对控股子企业调研全覆盖。公司董事会在听取相关情况汇报后，对四家企业未来发展提出了具体意见和建议，并形成调研报告。

在日常工作中，五矿资本高度重视与董事会的沟通交流，公司建立健全“问询”机制，保证重要材料及时汇报、各类问询及时答复，主动邀请外部董事参加公司重大会议，分享市场资讯、监管政策、行业洞见等内容，为公司经营层制定重大决策开拓视野思路，促进公司治理水平有效提升。

（四）合理授权，有效监督董事会授权事项

公司董事会依照《公司章程》《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》《总部决策事项及流程管理办法》等制度，为审议授权事项共召开9次董事长专题会，审议涉授权事项的议题26项，召开9次总经理办公会，审议涉及授权事项的议题12项，包括投资产权类、上市公司管理类、业绩考核类、职责调整类、科技创新类、定点帮扶类。

公司董事会每半年听取授权事项行权情况，并作出评估反馈，确保董事长、总经理在行权过程中有效维护了股东和公司合法权益，严

格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作。

（五）指导上市公司做好信息披露工作

公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整性。2023年，公司披露定期报告4份、临时公告87份，依照上交所相关规定完成多项会议文件及独立董事意见、董监事会工作报告等信息披露，回答“上交所e互动”问题62条，组织召开3次业绩说明会。

公司在董事会的指导下，积极研究建立与实际情况相匹配的ESG管理体系，搭建相关指标体系与工作。2023年，公司初步形成五矿资本ESG治理架构，首次编制发布上市公司ESG报告，并获得新浪财经评选的中国企业ESG“金责奖”，提升了上市公司形象。

三、2024年董事会重点工作

2024年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大、中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进、以进促稳，坚定战略转型，立足本业、服务实体、深耕产业、严控风险，不断提高价值创造能力和核心竞争力，落实好《五矿资本关于提高上市公司质量实施方案》的具体举措，坚定不移走高质量发展之路，为股东创造回报。

（一）维护股东利益，增强企业可持续发展能力

公司董事会将团结公司经营管理层带领全体员工，坚持稳中求进、以进促稳工作总基调，围绕公司“十四五”中期调整规划，推动公司战略转型持续深化；聚焦提高核心竞争力，增强核心功能，深耕主责主业，加快产业金融转型，优化业务布局，完善体制机制，深化产融衔接，增强可持续发展能力。

（二）筑牢底线，强化风险防控能力

公司董事会将坚持稳健经营，强化合规管理；优化风险偏好管理，差异化设定风险偏好指标，层层传导压实管理责任；不断收紧高风险行业准入标准，增设集团主业和战略新兴行业准入指引；强化业务授权、交易准入、集中度管控政策，优化资产结构和质量；强化风险全流程管控，加强潜在风险研判、监控和预警；结合宏观政策和业务特点，寻求风险资产多元化处置化解途径。

（三）深化改革，推动管理效率提升

公司董事会将持续优化组织架构，调整建立符合战略定位和业务转型要求、符合行业运行规律的组织架构，对标行业先进结合自身实际，统筹考虑未来中长期发展，保持组织机构的持续动态优化升级。公司将开展知识管理和组织能力建设，增强组织凝聚力、创造力和接续力，持续提升组织效能，不断调整自身管理方式、管控边界、统筹力度等，进一步深化由战略管控为主转型为战略与运营管控并重，实现五矿资本和各子企业整体价值最大化，确保公司整体战略转型落地。

（四）提升ESG报告质量，推动企业高质量发展

公司董事会将积极践行企业新发展理念，秉持金融服务实体经济初心，夯实ESG治理体系化建设，优化ESG指标精细化管理，统筹ESG行动全面化布局，形成年度高质量ESG报告，打造可持续发展影响力。结合五矿资本“全牌照产业金融平台”“立足中国五矿集团”“服务集团主责主业”的企业特色，以及产业金融支持产业发展、支持实体经济发展的行业特色，综合展示五矿资本及所属企业创造的经济、社会及环境协同价值，全面回应监管机构、资本市场及利益相关方对企业可持续发展表现的期待，深度实现ESG理念融入企业高质量发展进程。

（五）全面落实董事会职权，提升规范运作能力

公司董事会将指导公司相关部门持续推进落实上市公司董事会职权，进一步提升董事会行权履职能力，将制度优势转化为治理效能。加强公司治理，严格落实各项监管要求，强化“三会”合规运行，加强市值维护，保持与证券监管机构、中介机构、投资者的沟通，传递核心价值，召开业绩说明会，积极参加策略会和路演，保持市场能见度，增进资本市场对公司的了解和认同。

五矿资本股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案2

关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，很好地完成了监事会的各项工作，现提交《公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。此议案已经公司第九届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件2：公司2023年度监事会工作报告

五矿资本股份有限公司监事会

2024年5月17日

附件2

公司2023年度监事会工作报告

2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，规范公司运作，促进内控体系建设，提高公司防范风险的意识和能力，促进业务发展，认真维护股东权益，现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

因公司第八届监事会任期届满，2023年8月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事的议案》，同意选举何建增、吴立宪、文建元为公司第九届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事顾杰、董俊松共同组成公司第九届监事会，任期自该次股东大会决议通过之日起3年。

报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，对公司重大决策事项、重要的经济活动都积极地参与审核，并提出意见和建议；认真学习监事履职相关法津、法规和规章制度，积极参加公司以各种形式组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，提高履职能力，促进了公司规范运作。

2023年度，公司监事会共召开了7次监事会会议，对公司的重

要事项进行了审议，审议通过31项议案。监事会会议召开情况如下：

7.审议《关于<五矿资本股份有限公司关于对五矿集团财务有限

责任公司的风险持续评估报告>的议案》。

监事会全体成员认真履行职责，恪尽职守，共参加股东大会4次，列席董事会会议12次，及时掌握公司经营管理动态以及重大决策部署的执行情况，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行严格监督，并就重点事项发表监督意见或建议。此外，监事会成员积极参加公司调研活动，2023年对四家子企业五矿国际信托有限公司、中国外贸金融租赁有限公司、五矿证券有限公司及五矿期货有限公司进行了集体调研，深入了解子公司经营发展和风险管控情况。在听取相关情况汇报后，对四家企业未来发展提出了具体意见和建议。

二、公司规范运作情况

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

2023年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，一致认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司、股东利益的行为，公司重大经营决策合理，程序合法有效，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》

的规定。公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

监事会认真地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，认为公司资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价是客观公正的。监事会认为公司财务制度健全、财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

（三）监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公司董事会审议决策程序符合有关的法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的关联交易行为均以公司的主营业务长远发展为基础，关联交易的发生符合公司的利益，交易定价遵循了公开公平协商一致的原则，交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

（四）监事会对内部控制建设的意见

2023年度，公司继续推进内控体系建设，进一步健全了公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

（五）监事会对利润分配情况的意见

监事会审议了《公司2022年度利润分配预案》及《公司2023年半年度利润分配预案》，认为以上利润分配预案符合当前的实际情况和持续稳健发展的需要，不存在故意损害投资者利益的情况，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将坚持高质量发展要求，不断拓展监事会工作的广度与深度，继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，着重加强财务监督，积极维护公司、股东和员工的利益；依法对董事会运作、高级管理人员行为进行监督，按照现代企业治理制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；进一步完善运行机制，细化监督方式和抓手，积极发挥监事会在公司治理和风险管理、内部控制等方面的独立作用，对公司依法运作、财务状况、募集资金使用、关联交易、对外担保等重大事项进行全面有效监督和核查。

监事会将继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通方式，加大对公司财务监督检查力度，加强信息披露的监管，督促企业按照相关监管机构的要求规范、及时、客观地进行信息披露，督促企业加强内控体系建设，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

五矿资本股份有限公司监事会

2024年5月17日

议案3

关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据已审计的2023年度财务会计报告和生产经营、资本运营等公司运行情况编制了《公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司2023年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司2023年年度报告》。此议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会2024年5月17日

议案4

关于《公司2023年环境、社会及

治理（ESG）报告》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高上市公司质量，传递五矿资本市场价值，落实国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，公司完成《环境、社会及治理（ESG）报告》编制工作。具体内容详见2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。此议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案5

关于预计公司2024年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度发生日常关联交易11,590,485.00万元，实际发生金额为3,005,937.95万元，未超出预计金额。具体预计情况及截至2023年12月31日的实际发生情况如下：

单位：万元

从关联方收取的利息

投资咨询业务收入

注1：主要是公司根据资金市场环境，融资策略略有调整，导致

关联方融入资金余额有所减少，利息支出对应减少。

注2：主要是公司根据资本市场环境，投资策略有调整，导致当期向关联方融出资金有所减少。

注3：主要是公司货币资金规模低于预期，导致存放于关联方五矿财务、绵商行的资金余额相应减少，利息收入对应减少。

注4：主要是公司与关联方开展的经营租赁业务低于预期，导致经营租赁收入和支出相应减少。

注5：主要是公司与关联方开展的融资租赁业务低于预期，导致融资租赁资产余额以及融资租赁收入等相应减少。

注6：主要是公司与关联方开展的信托受益权转让及受让规模低于预期，导致信托受益权转让及受让余额相应减少。

注7：主要是公司与关联方开展的采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务活动低于预计，导致相关费用、收入相应减少。

注8：主要是期货市场变化，关联方开展期货业务规模低于预期，导致账户资金余额相应减少。

注9：主要是本期公司与关联方未开展相应的场外期权业务，导致权利金收入较低。

注10：主要是由于金融市场变化，公司向关联方认购的金融产品低于预期，导致认购金融产品余额、资产管理余额以及投资收益相应减少。

注11：由于金融市场以及资金市场环境变化，关联方与公司开展资产管理业务低于预期，导致受托资产管理业务收入相应减少。

二、预计2024年全年日常关联交易额度的基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，在规

范关联各方交易行为的前提下，2024年公司日常关联交易将按公司与关联方签订的关联交易合同执行，具体如下：

单位：万元

受托资产管理业务收入

三、关联方介绍和关联关系

（一）中国五矿及其下属单位

1、中国五矿集团有限公司基本情况

企业名称：中国五矿集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号法定代表人：翁祖亮成立日期：1982年12月9日统一社会信用代码：9111000010000093XR注册资本：1,020,000万元经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截至2023年9月30日，中国五矿资产总额为11,754.39亿元，负债总额为8,826.60亿元，净资产额为2,927.79亿元，营业总收入为6,915.61亿元，净利润为170.08亿元，资产负债率为75.09%（前述数据未经审计）。

2、关联关系

中国五矿为公司实际控制人，截至目前，中国五矿通过下属成员单位持有本公司2,267,815,997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定，为公司的关联法人。

中国五矿下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的实际控制人同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，为公司的关联法人。

（二）绵阳市商业银行股份有限公司

1、绵阳商业银行基本情况

企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号

法定代表人：何苗

成立日期：2000年9月25日

统一社会信用代码：91510000708925914M

注册资本：164,400万元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国

内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截至2023年12月31日，绵商行资产总额为2,143.08亿元，负债总额为2,012.73亿元，净资产为130.35亿元，营业收入为49.80亿元，净利润为15.04亿元，资产负债率为93.92%。

2、关联关系

公司财务总监、董事会秘书陈辉先生于2024年2月8日起担任绵商行董事。公司原副总经理王晓东先生担任绵商行董事，王晓东先生因工作变动原因于2023年2月22日辞去公司副总经理职务。绵商行符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项、第四款规定，为公司的关联法人。

（三）安信基金管理有限责任公司

1、安信基金基本情况

企业名称：安信基金管理有限责任公司

英文名称：Essence Fund Management Co., Ltd.

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘入领

统一社会信用代码：9144030058674847XF

注册资本：50,625万元经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

注册地及办公住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

财务状况：截至2023年12月31日，安信基金资产总额为16.56亿元，负债总额为7.25亿元，净资产为9.30亿元，营业收入为8.40亿元，净利润为1.14亿元，资产负债率为43.82%。

2、关联关系

公司董事赵立功先生因工作变动原因于2023年12月22日不再担任安信基金董事，公司原副总经理王晓东先生担任安信基金董事，王晓东先生因工作变动原因于2023年2月22日辞去公司副总经理职务。安信基金符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项、第四款规定，为公司的关联法人。

（四）工银安盛人寿保险有限公司

1、工银安盛基本情况

企业名称：工银安盛人寿保险有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：马健

统一社会信用代码：91310000607406373J

注册资本：1,250,500万元

经营范围：上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

注册地及办公住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路166号5层E单元、18层和19层

财务状况：截至2023年12月31日，工银安盛资产总额为3,193.76亿元，负债总额为2,988.72亿元，净资产为205.04亿元，营业收入为474.78亿元，净利润为4.45 亿元，资产负债率为93.58%。

2、关联关系

公司董事赵立功先生担任工银安盛副董事长，工银安盛符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项规定，为公司的关联法人。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司2024年度日常关联交易的具体内容

1、关联方资金融通

公司及下属子公司通过委托贷款、贷款、公司债等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。

公司及下属子公司五矿资本控股有限公司等存入五矿财务及绵商行的存款或与绵商行等关联方开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。

2、租赁业务

租赁业务关联交易为中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）向中国五矿及其下属单位提供融资租赁和经营租赁服务以及相关采购业务；公司及下属子公司为了日常经营及办公需要租赁关联方位于长沙、北京等地的物业，及公司及下属子公司向关联方提供物业租赁服务所产生的关联交易。

3、信托业务

信托业务关联交易为公司下属子公司五矿国际信托有限公司

（以下简称“五矿信托”）与关联方在信托业务方面开展的合作，主要为提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权及受让关联方持有的信托受益权。

4、证券业务

证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）为关联方提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询服务等并收取佣金和手续费等形成的关联交易。

基金分仓业务关联交易为安信基金提供基金分仓服务并收取相关费用等形成的关联交易。

5、采购与销售业务

采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务并支付相关费用形成的关联交易。

销售商品、提供劳务关联交易主要是公司及下属子公司向中国五矿下属单位销售原材料、机器设备，提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。

6、期货业务

公司控股子公司五矿期货有限公司（以下简称“五矿期货”）与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪等业务，并相应收取手续费及佣金。

7、资产管理业务

认购金融产品、资产管理及收取投资收益：指公司及其下属子公司认购关联方合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；

受托资产管理业务：指公司子公司五矿信托、五矿证券、五矿期货等受托管理关联方资金及关联方以自有资金购买公司子公司发行的信托及资管计划等产品，公司对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。中国五矿及其下属单位作为原始权益人，公司控股子公司五矿信托、五矿证券通过设立特殊目的载体开展资产证券化/资产支持票据业务，并对应收取管理费、业绩报酬等。

8、场外衍生品业务

公司控股子公司五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权、远期以及互换等业务，发生的权利金或保证金收付。

（二）关联交易的定价原则

1、资金融通业务

（1）融入、融出资金：公司及下属子公司融入、融出资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

（2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

2、租赁业务

（1）融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸金租与中国五矿及下属单位协商确定。

（2）经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的经营性租赁交易，其租金由双方协商确定（具体视情况可采用浮动或者固定租金）。

（3）公司及下属子公司与关联方之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。

3、信托业务

五矿信托与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；五矿信托向关联方转让及受让信托受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。

4、证券业务

五矿证券向关联方提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、承销服务、基金分仓服务及投资咨询服务等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。

5、采购与销售业务

公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务按照市场价格协商确定交易价格。

6、期货业务

五矿期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿期货参考市场价格与被服务对象协商确定。

7、资产管理业务

公司及下属子公司与关联方开展资产管理业务合作由下属子公司参考市场价格与被服务对象协商确定。

8、场外衍生品业务

五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权业务收付的权利金以及开展远期、互换等业务收付的保证金参考市场价格和被服务对象协商确定。

具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（临2024-014）。

本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。

此议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案6

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，现将公司2023年度财务决算报告如下：

一、资产负债情况（合并报表数）

2023年末公司资产负债权益情况如下表：

单位：元

2023年末公司总资产1,679.62亿元，较上年末增加150.78亿元，增长9.86%，主要系本年五矿资本发行优先股、下属子公司外贸金租吸收合并中车金租以及结构化主体并表等影响，使得资产总额同比呈现一定幅度增长；负债总额1,056.41亿元，较上年末增加111.25亿元，增长11.77%，主要系本年下属子公司五矿资本控股发行债券增加、外贸金租吸收合并中车金租以及结构化主体并表等影响导致负债有所增加；所有者权益合计623.22亿元，较上年增加39.53亿元，增长

6.77%，主要系本年子公司经营积累、五矿资本发行优先股、外贸金租吸收合并中车金租以及五矿资本控股归还永续债等综合影响所致。2023年12月31日公司资产负债率为62.90%，较上年末61.82%略有增长，公司整体财务风险较低，偿债能力较强。

二、收入成本损益情况（合并报表数）

单位：元

2023年公司完成营业总收入97.76亿元，同比减少12.60亿元，降幅

11.42%,其中营业收入10.99亿元，同比增加5.45亿元，增幅98.46%，主要系本年下属子公司五矿产业金融的下游企业需求有所恢复，且上年同期营业收入基数较低，导致变动比例较大；手续费及佣金收入42.86

亿元，同比减少15.06亿元，降幅26.00%，主要系本年下属子公司五矿信托落实国家政策和行业政策要求，深入推进业务转型，持续提升服务实体经济和风险管理能力，持续优化信托资产投向，业务结构的改变导致手续费及佣金收入有所减少。营业总成本66.45亿元，同比增加

3.44亿元，增幅5.46%，其中营业成本11.03亿元，同比增加5.48亿元，增幅98.75%，主要系本年下属子公司五矿产业金融期现结合业务增加导致营业成本相应增加所致。其他收益2.48亿元，同比减少2.86亿元，降幅53.61%，系本年子公司收到的政府补助减少所致。投资收益2.83亿元，同比减少8.63亿元，降幅75.31%，公允价值变动收益-0.16亿元，同比增加19.93亿元，主要系本年金融资产公允价值波动较去年减少，导致公司的投资收益（含公允价值变动收益）同比增加。本年计提信用减值损失0.20亿元，较上年同期比较冲回0.50亿元，主要系本年下属子公司外贸金租根据租赁资产的实际情况按预期信用损失模型计算的信用减值损失同比有所减少所致。公司全年实现利润总额36.06亿元，同比减少5.68亿元，降幅13.60%；净利润27.64亿元，同比减少4.18亿元，降幅13.13%，主要系本年下属子公司五矿信托深入推进业务转型，持续优化信托资产投向，业务结构的改变导致手续费及佣金收入有所减少，进而导致利润有所降低。

三、可供股东分配的利润

五矿资本母公司2023年初未分配利润为396,400,310.36元，本年实现净利润1,581,092,733.81元，提取法定盈余公积金158,109,273.38元，本年已对外分配利润807,814,285.76元，截至2023年末，母公司实际可供分配利润为1,011,569,485.03元。

此议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案7

关于《公司2023年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）母公司2023年初未分配利润为396,400,310.36元，本年实现净利润1,581,092,733.81元，提取法定盈余公积金158,109,273.38元，本年已对外分配利润807,814,285.76元，截至2023年末，母公司实际可供分配利润为1,011,569,485.03元。

为积极履行上市公司现金分红责任，保持长期稳定回报普通股股东，在保证公司正常经营和全面落实既定发展战略的前提下，公司2023年年度利润分配预案为：以公司现有股本4,498,065,459股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.15元（含税），共计派发现金股利51,727.75万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体派发现金金额以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）占公司2023年年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为42.06%。

同时，在保证公司健康持续发展兼顾未来业务发展需求的情况下，公司2024年中期利润分配方案为：公司2024年半年度拟派发现金红利的区间为该半年度归属于公司普通股股东净利润的20%-40%。提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件

下制定具体的2024年半年度利润分配预案。

具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（临2024-010）。

此议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会2024年5月17日

议案8

关于公司及子公司利用部分临时闲置资金

进行委托理财的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，充分利用公司及子公司在投资等待期内的临时闲置资金，特提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过120亿元（含120亿元）人民币范围内批准购买境内外非关联方持牌金融机构发行的风险可控的理财产品，本次委托理财不构成关联交易，具体情况如下：

一、资金来源

公司及下属非金融子公司在投资等待期内临时闲置资金。

二、委托理财的品种

境内外非关联方持牌金融机构发行的理财产品。

三、委托理财的额度

单日最高余额不超过120亿元（含120亿元），上述额度可循环使用。

四、授权期限

自2023年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。

五、风险控制

1.公司风控审计部风险管理岗将及时分析、评估理财产品风险，跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2.公司风控审计部内部审计岗将对资金使用情况进行日常监督，根据内部管理需要对资金使用情况进行审计。

3.公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

六、对公司日常经营的影响

在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，努力实现公司现金资产保值增值。

具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的公告》（临2024-015）。

此议案已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会2024年5月17日

议案9

关于五矿资本控股有限公司注册发行公司债券的议案

各位股东及股东代表：

为强化公司资金保障能力，进一步拓宽融资渠道、优化融资结构，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）所属经营单位五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）2024年拟在上海证券交易所申请注册面向专业投资者公开发行公司债券，具体情况如下：

一、公司债券发行方案

1.发行规模：拟注册规模不超过人民币180亿元（含180亿元），最

终注册发行规模以公司债券发行主体收到的同意注册许可文件所载明的额度为准，具体发行规模将根据五矿资本控股资金需求情况和市场情况在上述范围内确定；

2.发行时间：自同意注册之日起24个月内有效，在注册有效期内可分期发行；

3.募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金；

4.发行方式：面向专业投资者公开发行；

5.发行对象：上海证券交易所的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

6.发行利率：根据发行时上海证券交易所公司债券市场利率状况，以簿记建档的最终结果确定；

7.债券期限：发行公司债券的期限不超过五年（含五年）。

二、决议有效期

自本议案经股东大会通过之日起36个月。如果董事会或五矿资本控股经理层已于决议有效期内决定有关发行或部分发行，且五矿资本控股亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备案或注册的，则五矿资本控股可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行。

三、授权事项

董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权五矿资本控股经理层全权负责办理与本次注册、发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定公司债券的发行时机，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

2.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.就公司债券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；

4.本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事

项办理完毕之日止。具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿资本控股有限公司注册发行公司债券的公告》（临2024-016）。此议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会2024年5月17日

议案10

关于《公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度薪

酬建议方案》的议案

各位股东及股东代表：

现向本次会议提出《关于公司2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》。

一、公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案

（一）2023年度薪酬情况

2023年公司董事根据其在公司承担的工作职责、投入工作时间、精力以及履职评价情况等确定薪酬方案。其中，杜维吾先生以董事身份在公司领取薪酬22.11万元（税前）；董事任建华先生2023年度发放工作补贴0.50万元（税前），董事赵晓红女士2023年度发放工作补贴2.50万元（税前），董事（已离任）刘毅先生2023年度发放工作补贴5.50万元（税前），待履职评价结果确定后发放剩余工作补贴，均合计不超过10万元（税前）；独立董事报酬按月发放，为20万元/年（税前）；其他董事不以董事身份在公司领取薪酬。

（二）2024年度薪酬建议方案

2024年公司独立董事报酬建议按月发放，为20万元/年（税前）。董事杜维吾先生薪酬总额建议由基本年薪与个人绩效奖励相结合的考核机制确定；其他董事以董事身份从公司领取工作补贴的，建议2024年度工作补贴为6-10万元（税前），具体金额根据其在公司承担的工作职责、投入工作时间、精力以及履职评价情况等确定。

二、公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案

（一）2023年度薪酬情况

2023年公司监事根据其在公司承担的工作职责、投入工作时间、精力以及履职评价情况等确定薪酬方案。其中，杜维吾先生以监事会主席身份（已离任）在公司领取薪酬62.57万元（税前）；监事会主席何建增先生2023年度发放工作补贴2.50万元（税前），监事吴立宪先生2023年度发放工作补贴2.50万元（税前），监事文建元先生2023年度发放工作补贴2.50万元（税前），监事（已离职）闫立军先生2023年度发放工作补贴5.50万元（税前），监事（已离职）唐小金先生2023年度发放工作补贴5.17万元（税前），待履职评价结果确定后发放剩余工作补贴，均合计不超过10万元（税前）；职工监事不以监事身份领取薪酬。

（二）2024年度薪酬建议方案

2024年职工监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪酬，建议按照公司薪酬管理制度执行；其他监事以监事身份从公司领取工作补贴的，建议2024年度工作补贴为6-10万元（税前），具体金额将根据其在公司承担工作职责、投入工作时间及精力以及履职评价情况等确定。

基于谨慎性原则，全体董事及监事对于本事项回避表决。现将此议案直接提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司董事会、监事会 2024年5月17日

议案11

关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

作为五矿资本独立董事，2023年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规则和《五矿资本股份有限公司章程》《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》的规定，认真、依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司及股东的整体权益。

现由公司独立董事就2023年度履职情况向股东大会进行汇报，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

五矿资本股份有限公司董事会独立董事：王彦超、张子学、李正强2024年5月17日