五矿资本：关于签署《关于经常性关联交易之框架协议》暨关联交易的公告
五矿资本股份有限公司 关于签署《关于经常性关联交易之框架协议》暨关联 交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
?该事项尚需提交五矿资本股份有限公司(以下简称“公司”、“本 公司”或“五矿资本”)2025年年度股东会审议。 五矿资本拟与实际控制人中国五矿集团有限公司(以下简称“中国 五矿”)签署《关于经常性关联交易之框架协议》(以下简称“《关 联交易框架协议》”),对中国五矿1与五矿资本2之间资金融通业 务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、 销售商品和提供劳务业务、期货业务、场外衍生品业务、资产管理 业务等交易的具体内容、交易价格和定价原则等事项进行约定。 公司及下属子公司与关联方之间的关联交易,有助于公司拓展融资 渠道、业务渠道,并能为公司带来较好的收益;同时本公司与关联 方之间发生的各项关联交易,均符合本公司及关联方各项制度尤其 是风险管理制度的要求,均符合国家金融监督管理总局、证监会等 相关监管部门的规定,均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的 原则进行,该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管
1 在描述《关联交易框架协议》相关约定时,“中国五矿”包含中国五矿及其直接或间接控股子公司,但 不包括五矿资本及其直接或间接控股子公司。
2 在描述《关联交易框架协议》相关约定时,“五矿资本”包含五矿资本及其直接或间接控股子公司。
理不构成不利影响,也不会损害公司全体股东的利益,不会影响公 司的独立性,公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
一、关联交易概述
为保证公司生产经营活动的正常进行,实现公司和各关联方双赢, 公司拟与实际控制人中国五矿签署《关联交易框架协议》,对中国五 矿与五矿资本之间资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、 采购商品和接受劳务业务、销售商品和提供劳务业务、期货业务、场 外衍生品业务、资产管理业务等交易的具体内容、交易价格和定价原 则等事项进行约定。
中国五矿为公司的关联方,根据《上海证券交易所上市规则》的 规定,本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。
二、关联方介绍
1、中国五矿基本情况
企业名称:中国五矿集团有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册地及办公住所:北京市海淀区三里河路五号
法定代表人:陈得信
成立日期:1982 年12 月9 日
统一社会信用代码:9111000010000093XR
注册资本:1,020,000 万元
经营范围:黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、
销售;新能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、 基金、期货领域的投资管理;投资与资产管理;各种工程技术咨询服 务及工程设备租赁;与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术 开发、技术服务、技术交流和技术转让;冶金工业所需设备的开发、 销售;承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租 赁;机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备 的销售;建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理 服务;房地产开发与经营;物业管理;进出口业务;招标、投标及招 标代理;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内外广告; 经济贸易咨询;技术服务、技术交流;自有房屋租赁。(市场主体依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)
财务状况(未经审计):截至2025 年9 月30 日,中国五矿资产 总额为15,084.96 亿元,负债总额为10,939.79 亿元,净资产额为 4,145.17 亿元,营业总收入为5,660.53 亿元,净利润为150.54 亿元, 资产负债率为72.52%。
2、关联关系
中国五矿为公司实际控制人,截至目前,中国五矿通过下属成员 单位控制本公司2,267,815,997 股,占总股本的50.42%。中国五矿符 合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第(一)项规定, 为公司的关联法人。
中国五矿下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的实 际控制人同为中国五矿,符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第(二)项规定,为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
公司与中国五矿拟签署的《关联交易框架协议》主要内容如下:
(一)关联交易适用范围及具体内容
1、《关联交易框架协议》适用于中国五矿与五矿资本间进行的经 常性关联交易。《关联交易框架协议》不适用于中国五矿与五矿资本 间进行的非经常关联交易,包括但不限于:提供担保、共同投资、资 产出售与收购等。
2、经常性关联交易的具体内容包括中国五矿与五矿资本之间相互 发生的以下交易:
A、资金融通业务,此类关联交易主要包括:(1)乙方以委托贷 款、贷款、公司债等融资形式从甲方取得融资并支付利息;(2)乙方 存入甲方的存款或开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金,并 收取相应利息收入。
B、租赁业务,此类关联交易主要包括:(1)乙方向甲方提供融 资租赁和经营租赁服务以及相关采购业务;(2)甲方向乙方提供土地、 房屋租赁等综合服务;(3)乙方向甲方提供房屋租赁等综合服务;
C、信托业务,此类关联交易主要为乙方与甲方在信托业务方面 开展的合作,主要是乙方为甲方提供财务顾问服务和甲乙双方转让信 托受益权。
D、证券业务,此类关联交易主要包括:乙方为甲方提供证券经 纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询服务等并收取 佣金和手续费。
E、采购商品和接受劳务业务,此类关联交易主要为乙方从甲方 采购原材料、机器设备,接受甲方的出口代理、施工、修理等服务并 支付相关费用。
F、销售商品和提供劳务业务,此类关联交易主要为乙方向甲方销 售原材料、机器设备,提供甲方的出口代理、施工、修理等服务并收 取相关费用。
G、期货业务,此类关联交易主要为乙方与甲方之间发生的期货 经纪等业务,并相应收取手续费及佣金。
H:场外衍生品业务,此类关联交易主要为乙方与甲方之间开展 的场外期权、远期以及互换等业务,发生的权利金或保证金收付。
I:资产管理业务,此类关联交易主要为:(1)乙方认购甲方合 法发行的资产管理产品,并收取相关投资收益;(2)乙方受托管理甲 方资金及甲方以自有资金购买乙方发行的信托及资管计划等产品,乙 方对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等;(3)甲方作为原 始权益人,乙方通过设立特殊目的载体开展资产证券化/资产支持票据 业务,并对应收取管理费、业绩报酬等。
J:其他应甲乙双方要求的服务。
(二)交易价格和定价原则
1、经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公 允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,不得 利用关联交易损害另一方的利益。
2、针对各类经常性关联交易中各项产品和商品、服务的定价,须 按以下的规定制定:
A、针对第一条第2款A项约定的资金融通业务:(1)融入、融出 资金:甲乙双方融入、融出资金的利率按照中国人民银行统一颁布的
不同期限贷款基准利率执行,具体融资利率由双方根据融资人的信用 风险状况、融资期限等协商确定,在相关法律法规允许的范围内浮动; (2)存出资金:乙方存入甲方的存款利率按照中国人民银行统一颁布 的不同期限存款基准利率执行,具体存款利率由乙方与甲方协商确定, 在相关法律法规允许的范围内浮动。
B、针对第一条第2款B项约定的租赁业务:(1)乙方与甲方之间 发生的融资租赁交易,其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一 定比例(具体视承租人的资信情况而定),由双方协商确定;(2)乙 方与甲方之间发生的经营性租赁交易,其租金由双方协商确定(具体 视情况可采用浮动或者固定租金);(3)甲乙双方之间发生的物业租 赁行为,由双方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
C、针对第一条第2款C项约定的信托业务:(1)乙方与甲方在信 托业务方面开展合作收取的财务咨询收入由乙方参考市场价格与被服 务对象协商确定;(2)甲乙双方转让信托受益权由双方参考市场利率 与受让方协商确定。
D、针对第一条第2款D项约定的证券业务:乙方向甲方提供证券 经纪服务、投资银行业务、财务顾问、承销服务及投资咨询服务等由 乙方参考市场价格与甲方协商确定。
E、针对第一条第2款B项、E项、F项约定的采购销售业务:乙方 从甲方采购及销售原材料、机器设备,接受或提供甲方的出口代理、 施工、修理等服务按照市场价格协商确定交易价格。
F、针对第一条第2款G项约定的期货业务:乙方向甲方提供期货 经纪业务收取的佣金由乙方参考市场价格与被服务对象协商确定。
G、针对第一条第2款H项约定的场外衍生品业务:乙方与甲方开 展场外期权业务收付的权利金以及开展远期、互换等业务收付的保证
金参考市场价格和被服务对象协商确定。
H、针对第一条第2款I项约定的资产管理业务:甲方与乙方开展的 资产管理业务合作由双方参考市场价格与被服务对象协商确定。
(三)协议期限
1、《关联交易框架协议》经中国五矿和五矿资本法定代表人或授 权代表签字并加盖公章后,并经五矿资本股东会通过后生效,协议有 效期自2026年1月1日至2028年12月31日。
2、协议期满后,中国五矿和五矿资本可以本协议的原则和条件续 订协议。
四、关联交易的目的及影响
《关联交易框架协议》系本公司与中国五矿以自愿、平等、互利、 公允为原则,以市场价格为基础签订;签订该等协议有利于提升公司 运营效率,支持公司的业务发展,符合本公司与股东的整体利益,不 会损害公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。
五、本次关联交易事项的审议程序
(一)独立董事专门会议意见
2026年4月16日,公司召开第九届董事会独立董事专门会议2026 年第一次会议,审议通过了《关于签署<关于经常性关联交易之框架协 议>暨关联交易的议案》。独立董事一致认为:公司与中国五矿签署《关 于经常性关联交易之框架协议》遵循平等自愿的原则,本次涉及关联 交易的事项符合公司实际经营需要,是公司日常经营管理活动的组成 部分,审议和决策程序符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上 市规则》与《公司章程》的有关规定,交易事项公平、合理。没有发 现损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,独立董 事一致同意公司与中国五矿签署《关于经常性关联交易之框架协议》,
并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。
(二)董事会审议情况
2026年4月16日,公司召开第九届董事会第三十一次会议,审议通 过了《关于签署<关于经常性关联交易之框架协议>暨关联交易的议 案》,关联董事陈辉、赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决,与会非 关联董事一致表决通过了上述议案。
六、备查文件
见;
1、公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审核意
2、公司第九届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2026年4月18日